界面新闻记者|董(实习)

近日，知名游戏公司上海莉莉斯网络科技有限公司(以下简称“莉莉斯”)向五矿信托索赔投资损失一案有了新进展。

2020年12月，五矿信托成立五矿信托-景某某汇金1号集合资金信托计划。在招商银行的推荐下，莉莉斯于2021年出资3000万元购买了该信托计划的收益权。然而，莉莉斯仅收到信托收入90.75万元。随后，莉莉斯将五矿信托起诉至法院，要求五矿信托赔偿信托投资损失及利息2909.25万元。

然而，这一请求没有得到法院的支持。莉莉斯上诉至青海省西宁市中级人民法院，要求撤销一审法院民事判决，支持上海莉莉斯公司的全部诉讼请求，或者将本案发回重审。法院二审也驳回了莉莉斯的诉讼请求，维持原判。

那么，法院为什么判决五矿信托不承担信托投资损失呢？

据了解，五矿信托-景某某汇金1号集合资金信托计划成立于2020年12月25日，信托期限为12个月，总规模不超过5亿元；信托计划设立前于2020年9月10日进行预登记，2021年6月1日审查信托计划初始登记表。

信托资金用于转让福建科信隆保理持有的阳光城集团所属项目公司的应收账款债权，阳光城集团以连带债务人形式提供担保，产品评级为R3；2020年6月和2021年，中国程心国际信用评级委员会给予涉案信托计划的债务人和担保人阳光城集团AA+的信用评级。2020年，大公国际资信评估有限公司给予阳光城集团AAA的信用等级。到2021年6月，东方金诚国际资信评估有限公司给予阳光城集团AAA的信用等级。

一审法院认定，招商银行受五矿信托委托，推广五矿信托-景某某汇金系列信托计划。在招商银行的推荐下，莉莉斯于2021年7月和2021年9月通过网上银行系统与五矿信托签订了《电子信托合同》和《信托受益权转让协议》，购买信托计划的受益权。招行与莉莉斯签订了风险揭示书，告知莉莉斯信托计划的约定内容、权利义务和所有风险，测试莉莉斯的风险认知、风险偏好和风险承受能力。

莉莉斯向五矿信托支付信托计划受益权转让款共计3000万元，莉莉斯风险等级为A5。截至2022年2月17日，五矿信托向莉莉斯信托回款90.75万元，转让受益权仍有2909.25万元未支付。

莉莉斯诉至法院，要求五矿信托赔偿上海莉莉斯公司投资款损失2909.25万元及利息损失，判令五矿信托赔偿上海莉莉斯公司律师代理费20万元，案件受理费由五矿信托承担。

但是，一审法院认为莉莉斯的诉讼请求不能成立，一审法院不予支持，驳回了莉莉斯的诉讼请求。

莉莉斯认为，五矿信托违反了法律规定，未对标的资产进行风险评估，未对关联交易出具尽职调查报告，未尽到适当性义务，应当承担对其不利的法律后果。同时，莉莉斯辩称，五矿信托存在未履行风险揭示义务、未揭示产品收益及主要风险因素、宣传材料误导性陈述等问题。

莉莉斯不服法院一审判决，提起上诉，请求撤销青海省西宁市城中区人民法院(2022)青0103民初第2229号民事判决，改判依法支持上海莉莉斯公司的全部一审诉讼请求，或将本案发回重审；诉讼费用由五矿信托承担。

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二审期间，双方均未提交新的证据。二审认定的事实与一审认定的事实一致。二审法院认为，争议的焦点是五矿信托是否应对莉莉斯信托投资的损失承担赔偿责任。

第一，五矿信托是否对产品风险尽到审慎合理的审查和告知义务。法院认为，信托计划成立前，五矿信托委托律师事务所、会计师事务所对信托计划拟投资的标的进行尽职调查，上述专业机构出具相关文件对信托计划的合法性、合规性、基础资产的真实性及相关风险进行审查，履行了适当性审查义务。

信托合同明确约定了信托计划的基本信息，如目的和名称、信托单位的认购和赎回、受托人对信托财产的管理、风险揭示和风险承担等。上海莉莉斯公司应充分了解其投资的信托产品。

同时，双方签订的合同明确约定，五矿信托作为受托人，有权根据集中转让规则转让信托受益权。

第二，五矿信托是否履行了对产品风险因素和收益特征的披露和告知义务。

法院认为，信托合同附件规定的阳光城集团展区下沉、短期债务占比相对较高、偿债压力较大等风险可能导致阳光城集团还款和担保能力不足。

五矿信托向莉莉斯提示了产品的风险等级、风险内容和风险承担，并对信托资金的管理、运用和处分，信托计划可能产生的收益方式、收益特征及相关收益进行了说明和告知。上海莉莉斯公司应该意识到产品的风险和收益。

法院指出，虽然涉案推荐称业绩比较基准为5.0%，但合同中约定五矿信托作为受托人有权根据市场情况调整各信托单位的业绩比较基准。莉莉斯的上诉主张不能成立。

第三，五矿信托是否尽到尽职调查义务和信息披露义务。阳光城集团披露经营状况恶化并调整信用等级后，五矿信托采取了发函、与担保人签订担保合同等措施。

法院认为，五矿信托作为受托人，在信托计划存续期间及时披露信息，为保护信托资产不受损失，积极与基础资产担保人沟通协商并增加担保措施，在展期未通过时采取司法措施维护受益人利益，履行了尽职调查义务，不存在明显违反法律规定和合同约定的情形。

第四，涉案信托产品相关信息是否存在误导性陈述。法院认为，推荐材料的内容描述了项目的增信、担保人、项目优势等。不构成对投资者的特定保证，因此不能声称存在虚假宣传或误导。双方没有约定信用评级信息的披露，因此不能认定五矿信托在产品宣传中选择的信用评级存在虚假宣传。

最后，上海莉莉斯公司作为合格投资者，在选择投资案所涉及的信托产品时，具有相应的投资眼光和风险意识，在签署上述合同的过程中，应当知晓并理解推荐材料的内容。

关于莉莉斯公司是否遭受实际损失的问题，法院认为，集合资金信托计划的当事人没有清算信托财产，也没有进行分配。上海莉莉斯公司仍享有信托合同项下的权益，委托人五矿信托也通过诉讼和保全的方式起诉债务人。上海莉莉斯公司在涉案信托计划中是否遭受损失尚未确定，其主张五矿信托应根据尚未收回的投资金额承担信托投资损失没有依据。

【/h/】综上所述，上海莉莉斯公司持有的五矿信托在履行信托合同过程中未对产品风险进行认真审核、未进行风险揭示和告知、未履行尽职调查和信息披露义务、产品推广过程中存在误导性陈述等意见无事实依据，因此主张五矿信托应当承担投资损失。上海莉莉斯公司的上诉不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

最终二审法院驳回上诉，维持原判。