【/h/]界面新闻记者|孙艺珍

【/h/]近日，上市公司蒂奇药业拟以1.4135亿元收购史明药业55%的股权。1月25日，界面新闻记者从中国证券投资者服务中心获悉，投资者服务中心质疑蒂奇药业高溢价收购资产的合理性，呼吁中小投资者积极维权。

【/h/]1月12日，蒂奇药业发布公告称，公司拟以1.41亿元人民币现金收购史明药业55%的股权。

【/h/]界面新闻查询公告发现，蒂奇药业的7名董事中，有3名董事对该议案投了反对票，其中包括蒂奇药业副董事长、副总裁兼首席财务官倪晓巧以及一名独立董事。

【/h/]蒂奇医药董事倪小乔、唐婷认为，标的企业缺乏主营产品，未来市场核心竞争力较弱，收购价格过高，业绩承诺不合理，股权转让协议部分条款存在风险；雷振华董事认为，史明药业自身产品缺乏核心竞争力，未来收入具有不确定性。

【/h/]中证中小投资者服务中心（以下简称投资者服务中心）作为蒂奇医药保护股东和投资者的公益机构，认为标的公司核心竞争力较弱，本次交易将给上市公司带来诸多不确定风险，标的公司能否实现其高业绩承诺存在疑问。呼吁广大中小投资者认真分析本次交易对上市公司及投资者合法权益的影响，积极参与2024年1月29日召开的临时股东大会，审慎决策。

【/h/]投资者服务中心指出，高溢价收购核心竞争力较弱的标的公司不利于维护上市公司及全体股东利益。

【/h/]公告显示，史明医药及其子公司主要从事中药、保健食品等产品的研究、开发、生产和销售。目前，它们持有3个中药批件和13个国产保健食品注册证，2022年和2023年1-8月净利润分别为1313.87万元和1341.56万元。

【/h/]投资者服务中心认为，标的公司史明药业的估值远高于同行业可比上市公司的估值。根据本次定价参考收益法的评估结论，标的公司整体估值为2.6亿元，较账面净资产5192.5万元增值20807.5万元，增值率为400.72%。标的公司2022年市盈率近20倍，高于Wind行业中心健康产品a股上市公司当前平均市盈率8.45倍。

【/h/]此外，投资者服务中心指出，目标公司能否实现其高业绩承诺存在疑问，史明医药主要产品的销售价格呈下降趋势，面临上游中药材成本大幅上涨的压力，中国保健食品行业增长速度放缓，同行业领先上市公司的销售额下降。目标公司面临上游中药材成本大幅上涨的压力。

【/h/]公告显示，交易对方承诺标的公司2024年至2026年净利润分别不低于2200万元、2530万元和2640万元，年均净利润约2457万元，与标的公司2022年净利润1313.87万元相比增长87%但是，目标公司主要产品的价格趋势、医疗保健行业的发展、主要原材料的价格变化趋势以及新的，

【/h/]投资者服务中心指出，本次交易将给蒂奇药业带来诸多不确定风险。

【/h/]第一，业绩承诺人为两位自然人股东，且不存在补偿义务履约保障措施。一旦业绩承诺人未能履行，上市公司将面临无法收回其业绩补偿款的风险。企查查信息显示，承诺方之一王中间接投资的深圳市钟繇国际教育科技有限公司为失信被执行人并被限制高消费，其直接投资的创星星教育科技（武汉）有限公司于2022年6月被市场监督管理局限制高消费并吊销。

【/h/]其次，由于本次交易中标的公司的整体定价远高于其账面价值，如果标的公司经营不及预期，将给上市公司带来商誉减值风险。

【/h/]第三，上市公司目前的财务状况难以支撑已披露的大额资本支出需求和14135万元的交易对价。本次交易公告同日披露，上市公司拟通过全资子公司投资2768.71万元建设工业旅游景区，并在蒂奇化工医药科技园增资5326.75万元。截至2023年9月末，上市公司货币资金仅为1.56亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2103.92万元，债务现金比率为-48.65%。目前上市公司盈利能力持续下滑，2022年和2023年1-9月归母净利润同比下降48.8%和59.04%。

【/h/]投服中心表示，希望蒂奇医药充分评估本次交易可能给上市公司带来的风险，审慎考虑本次交易的必要性，切实维护上市公司和中小投资者的合法权益，呼吁投资者积极行使权益。