【/h/]界面新闻记者|孙艺珍

【/h/]在2024年全国两会召开之际，界面新闻获悉，全国政协委员、上海证券交易所总经理蔡建春带来三份与金融领域相关的提案，为资本市场高质量发展建言献策。

【/h/]优化政策环境，推进企业兼并重组。

【/h/]并购是科技公司加速技术突破、优化资源配置、赋能技术创新的重要方式。

【/h/]2023年以来，证监会多次表态支持高质量产业并购重组，先后发布定向可转债重组规则、延长财务数据有效期，并明确提出建立健全突破关键核心技术的科技型企业并购重组“绿色通道”、适当提高轻资产科技型企业估值包容性、优化完善并购重组“小额速裁”审核机制等，展现出开放包容的监管态度。

【/h/]蔡建春指出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效举措，也是化解过剩产能、调整产业结构、实现高质量发展的重要途径。

【/h/]国务院高度重视企业兼并重组工作，分别于2010年和2014年发布了《关于促进企业兼并重组的意见》和《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，改善了企业兼并重组政策环境，加快了企业兼并重组步伐，取得了积极成效。蔡建春认为，在实践中，企业并购仍面临以下三方面的问题和挑战。

【/h/]一是并购相关税收政策的适用标准和处理要求有待进一步明确和优化；二是跨境证券交易所并购仍存在困难；第三，在传统估值方法下，并购科技企业容易出现高估值和高商誉。

【/h/]对此，为进一步优化政策环境，促进企业兼并重组，蔡建春建议:一是税务部门优化并购重组相关税收政策。进一步完善特殊税收待遇，提高自然人股东的适用标准、各类创新支付工具的应用、跨境重组的适用标准。

【/h/]第二，建议商务部及相关部门明确和优化跨境换股相关政策。尽快发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，针对高端制造、“卡脖子”技术等特定领域设立“白名单”，降低企业前期沟通成本，支持“硬科技”企业充分利用跨境换股收购境外优质资产。

【/h/]三是建议财政部指导推动完善科技企业资产评估指引。以中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第14号——科技型企业资产评估》中的相关评估方法为基础，推动中国资产评估协会研究发布详细的评估方法使用指引和指南，分行业探索研究估值方法。

【/h/]加快房地产投资信托基金（REITs）专项立法

【/h/]党的二十大报告指出，建设现代化基础设施体系；完善资本市场功能，提高直接融资比重。目前，中国REITs市场已上市30只首发和4只增发，募集资金超过1000亿元。实践证明，REITs产品在盘活存量资产、扩大有效投资、促进投融资良性循环、完善资产运营管理机制等方面发挥了重要作用。

【/h/]蔡建春指出，我国REITs采用“公募基金+资产支持证券”的框架，试点阶段取得积极成效。但顶层设计的基础制度亟待完善，相关制度安排对进一步扩大REITs市场、服务实体经济有较大制约。具体表现为:一是产品多层嵌套，交易结构复杂，交易成本高。二是产品运营管理机制复杂，存在多个委托代理人，需要通过制度强化各方义务和责任。三是REITs的税收支持、会计处理、投资者准入等配套制度仍需不断完善。

【/h/]蔡建春认为，综合考虑业务适应性和立法便利性原则，参考海外多数REITs市场采取专门立法的做法，依托《证券法》在国务院层面制定REITs专门条例，是较为现实可行的安排。这一路径能够全面解决REITs面临的制度约束，符合REITs发展规律，有利于推动REITs市场发展壮大。

【/h/]在具体立法重点方面，蔡建春建议明确五个方面:一是明确REITs是受《证券法》规范的证券，对REITs的发行、交易、信息披露、投资者保护等问题进行规范。《条例》未作规定的，适用《证券法》的规定。二是明确REITs发行和交易的相关安排，规定REITs发行上市条件、REITs管理人管理、做市机制等事项，解决产品结构和参与机构责任义务等问题。三是明确REITs的管理架构和持有人会议机制，确定“REITs载体+项目公司”的产品结构，参照股东会制度建立健全REITs持有人会议机制，解决运营管理效率问题。四是明确REITs征税、会计处理、国资划转等相关配套机制，解决约束激励问题。五是明确REITs市场的监管安排和法律责任，明确REITs发行人信息披露、募集资金使用等相关监管安排，解决法律责任主体和责任机制等问题。

【/h/]金融刑事案件实行“三合一”审判机制。

【/h/]2018年，全国人大常委会决定设立上海金融法院。2018年和2021年，最高人民法院先后明确了上海金融法院的管辖范围，对上海辖区内的金融民商事案件和金融行政案件实行集中管辖。

【/h/]上海金融法院自成立以来，认真履行金融审判职能，在深化我国金融专业审判机制改革、提高金融司法专业性和效率、以高质量金融审判服务上海国际金融中心建设等方面发挥了积极作用。

【/h/]蔡建春认为，近年来，随着金融市场的快速发展和金融创新的不断深化，金融案件审判实践中民事与刑事案件交叉问题日益突出，这对进一步调整优化案件管辖、实行金融刑事案件集中管辖提出了现实需求。

【/h/]首先，金融犯罪案件专业性强，一般法院可能缺乏专业法官团队办案。二是审理涉金融犯罪民事案件时，审判法院难以全面掌握犯罪信息。三是因同一违法犯罪事实引发的刑事案件和民事案件分开审理，不利于司法资源的高效利用。例如，在冼某操纵证券市场案中，2020年，上海市高级人民法院认定冼某构成操纵证券市场罪并作出生效刑事判决；2022年，上海金融法院进一步审理了冼某操纵证券交易市场责任纠纷一案，在审理过程中面临证据转移、刑事罚款优先于民事赔偿等问题。

【/h/]为更好地贯彻落实* *金融工作会议精神，满足“零容忍”打击证券违法犯罪活动的要求，蔡建春建议参考海南自由贸易港知识产权法院综合治理知识产权民事、行政、刑事案件的成功做法。一方面，他探索在上海金融法院集中管辖金融刑事案件，实行金融审判“三合一”审判机制，促进刑民交叉等复杂纠纷化解，进一步激发。另一方面，为确保改革顺利启动，考虑到上海金融法院审判机构和审判团队建设的现状，试点阶段将“三合一”管辖范围限定在资本市场案件、涉外金融案件等领域。