【/h/]界面新闻记者|冯赛琪

【/h/]近日，诺德股份（600110。SH），国内领先的锂电池铜箔供应商、上交所主板上市公司，拟以4.5亿元现金收购云浮期货有限公司（以下简称“云浮期货”）90.2%股权，备受市场和上交所关注。

【/h/]收购公告一经发布，上交所立即向诺德股份发出问询函，指出本次收购中存在的高溢价问题。

4月17日，面对上海证券交易所的尖锐问题，诺德公司表示将推迟回复监管机构的问询。“公司收到问询函后高度重视。为保证回复的准确性和完整性，经向上交所申请，公司决定延期不超过5个交易日回复《问询函》。”

【/h/]据披露，4月9日，诺德股份称拟收购上海旭诺资产管理有限公司（以下简称“旭诺资产”）持有的云浮期货全部90.2%股份，收购价格为4.5461亿元。

【/h/]云财期货是一家老牌期货公司。该公司成立于1993年，前身为新疆新兴期货经纪有限公司和新疆田丽期货经纪有限公司，并于2019年9月更名。目前旗下拥有一家全资风险管理公司和六家分公司，主要从事商品期货经纪、金融期货经纪和期货投资咨询业务。

【/h/]在收购公告中，诺德股份表示希望通过收购期货行业的优秀企业，为公司提供更加全面和多元化的金融服务，有效提高风险管理能力，实现分散风险、提升投资收益和优化资金管理的目标，实现行业整合和优化供应链的目标。

【/h/]事实上，云财富期货的表现很难称得上“优秀”。业绩报告显示，公司近三年业绩净亏损。2021年至2023年1-11月，公司净利润分别为-1136.37万元、-5574.22万元和-3678.53万元。目前，旭诺资产为其控股股东，深圳市新地未来投资合伙企业（有限合伙）持股4.9%，杭州实业有限公司持股3%，甘持股1.9%。

【/h/]收购公告一经发布，4月10日，上交所向诺德股份发出问询函。

【/h/]从监管问询中可以看出，首先，上交所已关注到云财富期货净利润持续亏损的现象，并要求诺德说明云财富期货是否为期货行业优秀企业；结合公司经营业绩和未来发展战略，说明跨界收购连续亏损公司是否有利于公司行业整合、优化供应链、增强上市公司盈利能力和持续经营能力。

【/h/]其次，上交所对诺德云财富期货5.04亿元估值提出质疑，认为存在高溢价收购。

【/h/]截至2023年11月底，云财富期货评估结果为3.54亿元，升值率仅为1.00%，而市场法评估结果为5.04亿元，升值率为46.39%。本次交易的评估采用市场法，交易对方旭诺资产未作出业绩承诺及补偿安排。

【/h/]上交所要求诺德股份说明以市场为基础的估值方法显著高于以资产为基础的估值方法的原因及合理性，未安排业绩承诺及高溢价收购补偿的原因及合理性，相关交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益。

【/h/]第三，诺德早在今年2月就与旭诺资产签署了《股权转让协议》，并支付了8000万元作为首付款，但公司未及时披露。上交所要求其说明前期未及时披露本次交易的主要原因。

【/h/]第四，诺德2023年的业绩明显承压。上交所要求公司说明本次交易对公司财务结构的影响，控股股东、公司与交易对方之间是否存在关联关系或其他利益关系。

【/h/]官网显示，诺德股份于1997年在上海证券交易所主板上市，现已成为国际知名的锂电池铜箔领先供应商。在国内，公司多年来与当代安普科技有限公司、比亚迪、中创新航等知名大型锂电池企业建立了稳定的合作关系，国内市场占有率位居前列。在国际上，公司还与LG新能源、ATL、SKI和松下等国际知名锂电池公司建立了稳定的业务合作关系，在全球市场也拥有较高的份额。

【/h/]2023年年报显示，诺德股份业绩下滑。营收45.72亿元，同比下降2.92%，归母净利润2731万元，同比下降92.25%，扣非净利润亏损1.34亿元，由盈转亏，业绩承压。报告期末，公司货币资金余额29.52亿元，同比下降41.30%，有息负债55.63亿元，同比增长13.39%。同时，控股股东及其一致行动人质押比例为69.95%，使得公司债务压力和控股股东资金压力较大。