【/h/]界面新闻记者|陈静

【/h/]5月24日，证监会发布《上市公司股份减持管理暂行办法》（以下简称《减持管理办法》）及相关配套规则。

【/h/]可见，《减持管理办法》细化了应受处罚的违规情形，有利于股东充分了解违规类型，便于监管执法。拒不及时改正或者情节严重的，将依法予以处罚。

【/h/]此次减持新规也被市场认为是a股史上最严、最全面的规则。

【/h/]市场人士认为，此次减持规则的完善旨在全面优化减持规则体系，从而更加严格地规范大股东的减持行为，有效防止通过各种方式规避减持规定，严厉打击一切违规减持行为。这将促使控股股东、实际控制人等关键人物更加关注公司经营情况，努力提高上市公司质量。有利于恢复对资本市场的信心，增强市场的内在稳定性，维护市场交易的公平和秩序，从而更好地保护中小投资者的权益，有助于建立a股市场的良好生态。

【/h/]减持新规的约束力有所加强。

【/h/]长期以来，上市公司大股东董的减持行为一直是资本市场和监管机构关注的焦点。由于涉及利益相关者的多样性，它关系到市场秩序和公平。近年来，证监会和交易所分别出台了多项关于大股东和董减持股份的规定。为进一步规范股份减持行为，证监会发布《股份减持管理办法》，首次以法规形式呈现，法律位阶显著提升，具有权威性和公正性。

【/h/]作为补充，同时修订的《上市公司股份及其变动管理规则》和本次未修订的《创业投资反向联动规定》共同构成了减持规则的“1+2”制度框架。交易所层面也同步修订了《减持指引》和《查询转让指引》，与证监会规定进行了衔接，整合了此前的问答内容，进一步细化了相关要求。

【/h/]南开大学金融发展研究院院长田表示:“《减持管理办法》对大股东和董减持股份进行了明确规范，有助于减少市场操纵和内幕交易，提高市场透明度和公平性。两项规则的发布是资本市场监管的重要举措，可以进一步规范上市公司股东和董高建的减持行为，维护市场的公平、公正和稳定。”

【/h/]《减持管理办法》的规则约束了大股东在特定情形下的减持行为，加强了大宗交易减持前的预披露，并对其绕道减持提出了防范措施。此举有助于防止大股东利用信息不当减持，损害中小投资者利益。该规则进一步明确了董减持股份时应遵守的规则，如继续遵守原减持限制和优化禁止股票交易的窗口期。这些措施有助于规范董的减持行为，维护市场的公平和稳定。同时，明确违规减持的具体处罚措施和情形，将提高规则的可执行性，有助于震慑潜在违规行为。证监会将继续加强股东减持监管，严厉打击和严惩违规减持行为。

【/h/]规范三方面减持渠道。

【/h/]《减持管理办法》从三个方面进一步加强了对大股东减持的限制:

【/h/]一是增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务，充分保护中小投资者知情权，增强交易公平性，减少信息不对称。

【/h/]二是明确控股股东和实际控制人二级市场减持与上市公司股价表现和股利分配挂钩，督促控股股东和实际控制人关注公司经营、投资者回报和投资者关系管理。

【/h/]三是强化对违法行为的约束。例如，大股东因违法违规被立案调查或被处罚后六个月内不得减持，在缴纳全额罚款前不得减持；例如，公司可能因重大违法违规被强制退市，控股股东、实际控制人在相关事项确定前不得在风险警示期内减持。

【/h/]与此同时，各种迂回的减持渠道被彻底堵死。针对去年市场出现的技术性离婚减持、再融资减持等新问题，证监会堵塞漏洞，《减持管理办法》从股东身份、交易方式、各类工具等角度系统梳理可能走的“弯路”，并作出全面规定。

【/h/]首先，《减持管理办法》对大股东的认定作出了安排。例如，虽然他们拥有不到5%的股份，但与大股东一致行动的人也应该遵守大股东的限制。再比如，股东通过各种账户持有股份，甚至有些账户并未登记在其名下，因此在判断大股东身份时应综合考虑。此外，如果上市公司被披露为非控股股东或实际控制人，则第一大股东需要遵守相关要求，以防止规避减持限制。对于各方离婚、解散、分立后继续遵守减持股份的限制，《减持股份管理办法》也延续了去年以来的政策。

【/h/]其次，《减持管理办法》对不同交易方式作出了针对性安排。对于协议转让，协议受让方需锁定六个月。通过协议转让后大股东丧失大股东身份的，在六个月内继续遵守限制。用于司法强制执行、质押违约处置等。，回归本质，并比较集中竞价交易、大宗交易和协议转让的适用规则，比较约定回购交易与质押违约处置。对于赠与、可转债、认购或认购ETF等特殊减持方式，提出了减持规则应遵守的原则要求。

【/h/]第三，《减持管理办法》对转融通、转贷、融券卖出、开展衍生品交易等新手段进行了全面规范，明确大股东不得通过融券卖出方式减持股份，确保中小投资者交易的公平性；其中明确，不得开展以公司股票为合约标的的衍生品交易，需防止利用衍生品实现变相减持；其中明确，如果股份在转让期间受到限制或存在无法减持的情形，股东不得借出或以证券出借方式出售，以防止规避持有期限制；在要求股东获得有限转让期股份之前，他们需要先结算现有的证券借贷合同，以避免通过提前安排来规避限制。

【/h/]田李惠指出:“证监会不断扎紧制度‘篱笆’，体现了精准监管、科学问责、自律监管的导向，进一步规范了上市公司大股东减持行为，有利于保护中小投资者利益，促进资本市场信心恢复，有助于构建a股市场良性生态。”