2025年两会时间开启。全国****、清华大学国家金融研究院院长田轩带来了一份关于完善风险投资回购及对赌协议相关制度的建议。

据了解，风险投资作为推动科技创新和企业发展的重要力量，在促进经济结构调整和转型升级中发挥着重要作用。然而，近年来，风险投资领域中对赌及回购条款的过度使用问题逐渐凸显，引发了诸多争议和问题，不仅影响了创业企业的健康发展和创业企业家的创新信心，也对整个风险投资市场的稳定和可持续发展带来了挑战。

田轩建议，为规范风险投资市场秩序，优化创业环境，促进风险投资与创业企业的良性互动，亟须对相关制度和市场引导措施进行完善和调整。

他表示，应加强司法环节的规范与引导。应严格执行《公司法》规定，明确公司回购股份的条件和程序，纠正对回购权的错误理解。同时，参照“九民纪要”，准确理解和适用“对赌协议”的效力及履行规则，严格审查目标公司的减资程序和利润分配情况。

此外，他还建议，完善对赌协议的规范监管和理性引导机制是关键。进一步优化风险投资市场环境。拓宽风险投资退出渠道，完善多层次资本市场体系，减少对单一IPO退出方式的依赖，鼓励发展并购市场、股权交易市场等，为风险投资提供多元化的退出选择，降低因退出渠道不畅而导致的对赌协议和回购条款的不当使用。

他表示，应加强创业企业辅导和支持，提高创业企业的治理水平和抗风险能力，帮助创业企业合理规划融资结构，避免因对赌协议和回购条款的不合理安排而陷入困境。同时，为创业企业提供法律、财务等方面的咨询服务，增强其在风险投资过程中的谈判能力和风险意识。此外，推动全国个人破产制度的建立，加快个人破产法制度的立法进程，为创业失败者提供必要的法律保护，减轻创业者的个人债务负担，降低创业风险，增强创业者的信心和积极性，促进创业创新活动的健康发展。

此外，他还建议，通过税收法律增加对赌协议的专门条款，明确对赌失败后创业者是否可以申请个人所得税退税的条件和程序，可参考其他国家或地区的类似风险投资税收优惠政策，结合我国实际情况进行调整。