【/h/]界面新闻记者|孙艺珍

【/h/]证监会定向可转债重组新规出台后，目前是上海上市公司以可转债和现金收购股权的首例。

【/h/]界面新闻注意到，近日，沪市上市公司思瑞浦发布发行可转换公司债券、支付现金购买资产及发行股票募集配套资金报告书。

【/h/]思瑞浦拟以发行可转债进行并购重组及支付现金的方式收购创新微85.26%股权，交易价格约8.9亿元，拟询价募集配套资金不超过3.83亿元。

【/h/]根据债券发行的具体情况，赛力普拟发行3，833，893张可转债，每张面值为人民币100元，初始转股价格为158元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司交易均价的80%。

【/h/]早在2023年6月，思瑞浦公布的收购方案显示，拟以发行股份及支付现金的方式向创新微全体股东购买创新微95.6587%股权，并募集配套资金。

【/h/]可转换债券是指公司依法发行的、可以在一定期限内按照约定条件转换为公司股票的公司债券。

【/h/]2023年11月，为进一步支持上市公司定向可转债重组，置入优质资产，提高上市公司质量，中国证监会发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》（以下简称《规则》）。

【/h/]证监会指出，上市公司并购重组是资本市场优化资源配置的重要渠道。作为一种重组支付工具，定向可转债由有资产的交易对方认购，兼具“股权”和“债务”，可以为交易双方提供更灵活的博弈机制，有助于提高重组市场的活力和效率。

【/h/]《规则》主要内容包括:在发行条件方面，援引上位法，明确发行实施重组的定向可转债必须符合重大资产重组、公开发行公司债券、向特定对象发行新股等多重条件（转股股份来源于回购的除外）；在定价和锁定方面，根据“同等情形同等对待”的原则，参照发行股份购买资产的相关规定和惯例，规定了定向可转债作为支付工具的定价机制和限售期；在权益计算上，明确了在认定是否构成重组上市时，如何计算投资者拥有的上市公司权益数量和比例。

【/h/]此外，根据定向可转债重组规则，上市公司可以单独使用定向可转债作为支付工具，决定以定向可转债或以部分股份和现金支付重组交易的全部对价。

【/h/]国泰君安非银分析师刘新齐认为，预计将有更多上市公司利用定向可转债作为支付工具实施重组，以更好地提高上市公司质量，增强“可投资性”，活跃资本市场，吸引中长期资金入市。

【/h/]刘新齐认为，一方面，定向可转债作为重组支付工具，更有利于交易的高效达成，并能激励上市公司通过重组提质增效、做优做强；另一方面，上市公司质量的提高有助于增强其“可投资性”，从而激活资本市场，吸引更多中长期资金，更好地改善市场生态。预计在机构和资管业务上更具竞争优势的头部券商有望更多受益。

【/h/]值得注意的是，当前政策利好正在推动企业并购的升温。1月25日至26日，中国证监会召开2024年系统工作会议。会议强调，要推动完善公司治理，对上市公司实际控制人等“关键少数”建立更加严格有效的监管制度。加快构建中国特色估值体系，支持上市公司通过市场化并购重组做优做强。

【/h/]在最新政策支持方面，界面新闻了解到，去年底，监管部门正积极研究建立健全突破关键核心技术的科技型企业并购重组“绿色通道”，优化“小额快速”审查机制，落实适当提高轻资产科技型企业普惠估值政策。