【/h/]近日，一家名为连刚光电的公司申请在创业板上市时，深交所的问询函对其提出了“实际控制人持股比例较高”等问题。连刚光电的保荐机构中信证券等中介机构回复称，2021年以来已有8家公司通过审核，实际控制人持股比例在90%至100%之间，在第二个问题中回应并非混淆“蹭热点”概念。

【/h/]这一回复被一些媒体贴上了“生硬刻板”“令人愤怒”“被迫上法庭”的标签，演变成主办方的负面舆情。3月22日，深交所公告称，因连刚光电对公司治理有效性、财务内控合规性、信息披露等问题的回复内容不够明确，启动保荐机构现场督导。

【/h/]交易所作为披露事项的一线监管机构，自然有权本着对投资者负责的态度，对其认为有必要了解的相关事项进行深入了解和调查。强监管之后，深交所可能还会发现其他问题。

【/h/]不过，目前网上很多评论都集中在连刚光电保荐人对“实际控制人持股比例过高”问题的回复上。这种炒作不仅反映了相关媒体的不专业，也反映了法治社会应有的互动机制存在差距。

1。注册制下如何回复问询函？

【/h/]作为专业、透明、以新闻为导向的资本市场监管机构，中国证监会在监管执法的过程信息披露方面一直优于国内大多数部委。问询函、监管函及其回复、处罚听证、决定书等文件中的丰富信息往往受到市场关注，起到公开政府信息、为市场各方提供参考的作用。

【/h/]监督者与被监督者之间基于事实和法律的对话、讨论乃至博弈，既是法治社会的常态，也是监督专业性不断提升的重要基石。

【/h/]从主体层面来看，被监督人具有回应的法定权利。

【/h/]尽管监管机构具有“部级单位”和“厅级单位”的权威地位，但具体的业务事务只是工作人员。监管机构工作人员提出质询、质疑甚至提出处罚意见，并不是不可动摇的宪法教条。

【/h/]虽然监督对象在权力结构中处于被动地位，但在法治国家，他们不是只能服从的主体，“领导”说什么都要有回音。中介机构的合理和有根据的回应不仅尊重其自身的专业精神，而且保护客户和客户的权益，也有助于防止监管机构的工作人员滥用权力。

【/h/]从对象层面看，中国已进入证券发行全面实施注册制改革的新阶段，信息的双向互动对市场尤为有意义。

【/h/]注册制有两个基本特征。首先，发行人的数量将大幅增加，质量和风格将有所差异，投资者将有更多选择。第二，投资者的判断需要更多地依赖于信息的披露，而不是监管审计部门的筛选。

【/h/]证监会曾指出，注册制意味着“将核准制下的实质性门槛尽可能转化为信息披露要求，审计部门不再判断企业的投资价值”。在注册制下，审核工作主要由交易所对发行人进行问询，目的是“督促发行人真实、准确、完整地披露信息”。

【/h/]实际上，任何发行申请人都会收到交易所的一系列问询。很多问题并不意味着申请人有很多缺点。问询函中提出的具体问题并不意味着已经看穿了申请人的“闪光点”。其实你可以把它比作大学里的毕业论文答辩。考官向考生提问，重点是后者表达对关键知识的掌握程度。存在申请人突破防守的情况，但打击并不是根本目的。

【/h/]因此，发行人在回复问询函的过程中，可以对自身相关信息进行说明、细化、澄清和补充，优化信息披露。同时，作为一种公开披露的材料，而不是秘密移交的材料，问询函及其回复也在帮助投资者“聚焦”。可以说，问询函涉及的内容基本都是值得关注的披露内容。但是，在不强调实质价值评估的注册制下，如何判断对不同的投资者来说是不同的。

【/h/]第二，如何看待内部人持股比例过高？

【/h/]根据以前和现行的证券法及相关规定，实际控制人持股比例较高，不仅没有违反任何法律规则，甚至几乎没有违反某些法律原则。

【/h/]民营企业的实际控制人一般为企业创始人。实际控制人及其家庭成员的高持股比例通常表明他们的创业史相对简单，并迅速发展到可以申请上市的阶段。

【/h/]实际控制人持股比例高，意味着企业控制权高度稳定。我国现行证券法律规则对实际控制人规定了严格的义务和责任。公司存在重大实际控制人，责无旁贷。与股权分散、无实际控制人的公司相比，更容易实施监管。

【/h/]当然，实际控制人持股比例越高，也意味着成功上市后，实际控制人的收益越大。但这本身不是问题。

【/h/]假设两家公司资产、经营情况、发行股数、融资金额完全相同，但A公司实际控制人持股100%，B公司实际控制人持股60%。上市后，特别是锁定期到期后，A公司的实际控制人确实有望赚更多的钱。但是，B公司实际控制人赚的钱少了，上市前只给了其他老股东，中小公众股东不会从中获得更多利益。

【/h/]归根结底，实际控制人持有的股份数量仅代表不同类型。既然它们都是合法的，它们是好是坏并不重要，重要的是投资者是否喜欢它们。无条件不喜欢实际控制人高比例持股的投资者不得购买该公司股票。想知道实际控制人持股比例是否“史无前例”的投资者也会有兴趣了解是否还有其他类似的公司。

【/h/]如果投资者讨厌一堆可能对公司运营没有太大贡献的人，并且在上市前拿了很多股份，或者更在乎创始人团队的控制权，他们可能会认为由创始人家族控制的公司更可靠。

【/h/]因此，不少市场专业人士指出，这类问答是监管过程中的常见现象。保荐人一口气提出的8家类似公司只是近年来成功上市的案例，并未涵盖所有类似案例。除去各种偶然因素，这家公司的“走红”可能只是因为简单的一问一答，旁观者清。

【/h/]相关企业的数据不是秘密，所以提问不敏感，回答正常。

【/h/]如果你想喊“我不喜欢这家公司实际控制人的高持股比例，不要买”，这是个别媒体的自由。但是，如果我们想给自己增加戏剧性，把“实际控制人的高持股比例”视为可耻的丑闻，把保荐人将8家合法公募公司的类似情况上市的行动视为震惊内幕和“击败”监管机构，这些媒体的操作会让人感到有些莫名其妙。甚至自媒体把实控人比例高的股票直接称为庄股。这个逻辑更类似于“这么大了，肯定喜欢打人”的逻辑。

【/h/]第三，谁在妨碍市场秩序和营商环境？

【/h/]这种交流的询问是一种常规的信息确认和沟通，而不是做出判断的“灵魂之问”。双方也谈及此事，不是因为没有证据的态度，也不是因为没有坚持下去的理由，并且没有任何情绪化的言语和人身攻击。

【/h/]个别媒体不是金融、法律方面的专家，专业知识可以慢慢补充。然而，我们称这些回复为“硬而刻板”和“愤怒”，我不知道他们的词汇量是太丰富还是太贫乏。

【/h/]交易所的基层员工一定没觉得自己是什么宫殿的主人。而被监督对象的一纸回复不知从何“逼宫”。为什么这些松散的词汇会出现在所谓的财务报告中？

【/h/]这样，该用什么夸张的词语来形容在处罚听证会上与监管部门对抗的律师和依法向法院提交对处罚决定的申诉的当事人呢？

【/h/]在缺乏事实和法律依据的同时，炒作和煽动企业与监管部门的对立，推动事态升级，是对正常市场秩序和营商环境的阻碍。

【/h/]看到别人给监管机构一个正常、专业、合法的回应，看到别人不“舔”，个人就大惊小怪，妄加揣测。表面上看是为了流量，但他们之所以能把这样的行为当成流量密码，是因为他们心中有一个“小我”。

【/h/]相应地，有关部门在看到这种非正常流动汇聚成非正常舆情后，应实事求是地分析和对待，避免干扰市场专业机构的正常行动，“各负其责、相互选择”的发行注册制应现其本来面目。