【/h/]《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）将于7月1日正式实施，还有不到一个月的时间。

【/h/]新《公司法》第一百七十三条规定:“国有独资公司的外部董事应当占董事会成员的过半数，并且应当有公司职工代表”。

【/h/]一些国有企业仍无法满足要求。一家地方国企的法务总监曾对经济观察报记者表示，其所在国企没有外部董事，所有董事均由监管部门委派，且均在该国企任职，这与新《公司法》的规定不符。

【/h/]企业研究专家周认为，这其实是一个“政企分开”的老问题。

【/h/]为解决国企改革中的现实问题，2005年至2008年，国务院国资委组织* *企业试点企业负责人赴新加坡考察淡马锡等一批大型“弱联企业”董事会运作情况。

【/h/]周也随上述代表团赴新加坡淡马锡学习。他发现淡马锡的成功在于其董事会拥有良好的治理结构。相比之下，我国国有企业长期以来政企不分，董事会建设也存在诸多问题。

【/h/]淡马锡董事一般分为股东董事、独立董事和执行董事。股东和董事是财政部的投资者代表和政府高级公务员。为了确保公平和中立，他们的工资不在淡马锡收取，而是由政府支付。执行董事和独立董事主要由优秀企业家组成。

【/h/]周说，这些企业家大多是民营企业家。他们在淡马锡没有股份，只是参与淡马锡董事会的重大决策。他们代表着市场化的力量。

【/h/]在新《公司法》即将实施和新一轮国有企业改革的背景下，周提出了一个大胆的想法:大量民营企业家可以成为国有企业的外部董事。

【/h/]周说:“我提出了三个要点:第一，民营企业家担任外部董事；第二，员工董事不能由行政领导担任；第三，企业必须有经营自主权。我们现在的一个突出问题是，各级领导都在审批，各种手续都有，但最后都失败了，没有人承担责任。”

【/h/]经济观察报:为什么外部董事制度建设推进了这么多年，一些国有企业仍未形成成熟的制度框架？阻力在哪里？

【/h/]周:这个问题的答案可以从过去的改革中找到。改革涉及复杂的利益链，谁也不想动。

【/h/]上世纪90年代的国企改革非常轰轰烈烈。可以说，没有当年大刀阔斧的改革，就没有后来的“黄金十年”。

【/h/]21世纪初，在李荣融（国务院国有资产监督管理委员会原主任）、邵宁（国务院国有资产监督管理委员会原副主任）主政期间，国企改革取得重大进展，其中影响最大的是推动建立国有企业董事会。此前，国有企业是“一家之言”的领导者，更不用说公司治理了，因此问题不断出现，例如腐败和重大决策失误。本质上也是因为我们的国有企业长期以来政企不分。

【/h/]当时，李荣荣和邵宁认为新加坡淡马锡的经验值得借鉴，所以他们组织了许多SASAC干部和国务院央企领导去学习，我参加了其中一次学习。

【/h/]在学习期间，我发现淡马锡虽然是一家国有企业，但其投资和资本增值运营非常成功。我认为淡马锡成功的最重要原因之一是它有一个非常好的董事会。淡马锡董事会包括来自财政部和政府专业组织的代表，但大多数是私营企业家。这些民营企业家董事在淡马锡没有股份，只是作为外部董事参与淡马锡董事会的重大决策，这代表着市场化的力量。

【/h/]这种董事会结构既尊重股东的意见，又防止股东决定一切，从而形成良好的平衡关系。

【/h/]淡马锡的民营企业家董事都是当地知名企业家，拥有数十亿、数十亿甚至更多的自有资本。同时，他们具有丰富的市场经济经验和国际视野，他们自己的企业非常成功并知道如何经营它们。他们天生就是企业家，所以他们加入董事会是非常合理的。此外，他们是社会上的知名人士，也受到社会的监督。他们重视家庭信用资产，因此他们也可以对人民和国家负责。

【/h/]实践证明，企业家确实是市场经济中最权威、最专业的人，他们在会上发表的意见对淡马锡的成功起到了至关重要的作用。

【/h/]经济观察报:这些经验后来对中国国有企业的公司治理改革有所启发？

【/h/]周:是的，我认为淡马锡的公司治理结构非常好。它还有一个不成文的规定，即总经理不能当场调任董事长，这也是非常创新的。

【/h/]经济观察报:为什么不呢？

【/h/]周:当时我跟他们说，中国国有企业的总经理相当于二把手。董事长退休后，总经理自然可以成为董事长。但淡马锡不允许。淡马锡认为如果是这样的制度，总经理就会整天怀念当董事长的日子，双方关系很难融洽。

【/h/]淡马锡允许的是，如果你表现出色，你可以成为另一家公司的董事长，但你不能当场“升职”。留学回来后，最显著的变化发生在2005年前后的中国国有企业改革中:国有独资公司开始设立董事会。

【/h/]经济观察报:在此之前，已有20多家国有独资企业成立了董事会。

【/h/]周:过去，董事会和管理团队是“一套班子两块牌子”。这种董事会自己领导自己，没有任何意义。

【/h/]在淡马锡学习后，董事会改革再次推进，要求国有企业集团设立外部董事，而且他们应该占大多数。在晋升过程中，一些企业最初实现了三分之一的外部董事，然后逐渐增加比例，直到达到多数的目标。

【/h/]与淡马锡不同，SASAC国务院邀请的外部董事基本上都是退休的央企领导。第一，审查后没有发现腐败现象；第二，他们身体健康，可以继续工作；第三，他们在任时表现出色。在满足这三点后，国务院SASAC任命他们为中央企业的外部董事。

【/h/]这是一个重要的变化。这些外部董事是真正的外部董事。他们有丰富的企业实践经验，在董事会上对重大决策有发言权，比现任领导的资历更深，具有很高的理论水平和实践经验，并具有非常强的演讲能力。

【/h/]自此真正改变了中央企业董事会一把手对重大决策说了算的局面，形成了内部董事与外部董事的制衡关系。外部董事可以畅所欲言，并对董事会的决策负责，而不必服从领导的意见或看领导的意见。

【/h/]实践证明，在当时的改革中，很多央企的重大决策在董事会上被否决。过去，只要会议召开了，主席同意了，就不能拒绝。在我看来，这是市场化的体现，也是一大进步。

【/h/]董事会中也有来自会计师事务所的律师和专业人士，但大多数是央企的退休老板。每年，这些外部董事将报告他们的工作，SASAC国务院将给予他们一些津贴。这一重大改革一直持续至今，取得了良好的效果。

【/h/]经济观察报:当前公司治理面临哪些新问题？

【/h/]周:我认为国有企业在公司治理方面面临的最大问题是没有邀请民营企业家担任外部董事。

【/h/]在淡马锡学习后，虽然我们也邀请了经验丰富的退休企业负责人担任外部董事，但我们毕竟不是民营企业家。

【/h/]我认为我们现在必须邀请民营企业家担任外部董事。有人认为SASAC国务院邀请了企业家，但这些国企的资深退休CEO并不完全等同于企业家。企业家的本质在于承担投资和经营的风险。如果他们做不到这一点，他们只能被称为非常优秀的职业经理人和管理者，而不是优秀的企业家。

【/h/]经济观察报:国有企业让民营企业家担任外部董事意味着什么？

周:进一步推进这项改革的空间在于民营企业家，他们是真正对资产有切身感受的人。他们既有成功的经验，也有惨痛的教训。他们会根据市场规则提出自己的意见，不会听某个人的，因为他必须签字并负责任，他在乎社会信誉。

【/h/]知名民营企业家在成为国有企业外部董事方面肯定会发挥很大作用。如果这项政策得以实施，它将成为一项重大改革措施。

【/h/]现代公司治理的核心首先是市场化，没有市场化就没有现代化。

【/h/]民营企业家是真正市场化的杰出代表，也符合* *强调民营企业家作用、弘扬企业家精神的要求。与40年前相比，我们有更多的企业家资源，他们可以通过参与国家的中央企业董事会为社会做出更大的贡献。

【/h/]由此看来，国有上市公司正在推进的混合所有制股份多元化改革也有了很大的改善空。民营企业家以外部董事的身份进入国有独资公司，他们最初不持有股份，但过一段时间可以通过投资持有股份，这也完全符合当前混合所有制改革的要求。

【/h/]曾经去一家国企调研。这家企业亏损严重，决定寻求民间资本推动混合所有制改革，以求突围。混合所有制改革后，国有企业持股51%，民营企业持股49%，国有股仍为绝对控股。但民营企业提出一个条件，要派人去当混改公司的总经理。公司拥有经营自主权，按照市场化原则经营，自主经营，自负盈亏。在人事权、考核权、薪酬权、采购权、销售权等方面有自己的话语权。事实证明，这家国有企业的改革尝试非常成功，顺利扭亏为盈。

【/h/]该企业董事会也由民营企业派驻董事和国有企业董事组成。治理结构类似于淡马锡，这正是我刚才建议的:“邀请私营企业进入”。

【/h/]遗憾的是，当时这家国企的改革并没有推进。很多企业来这家国企学习，学习后都表示改革经验不能重复。这背后还有更复杂的原因。

【/h/]中国联通也是一个典型案例。中国联通通过增资扩股的方式引入战略投资者，其中包括知名民营企业，这些企业家进入其董事会。

【/h/]即使国有独资公司没有进行混改，也完全可以引入民营企业担任外部董事。

【/h/]经济观察报:一些国有企业表示，担心外部董事业务繁忙，难以集体决策，影响会议效率。你有什么建议？

【/h/]周:这很正常。他们现在所谓的“高效率”是许多错误的背后。效率很可能成为董事长的唯一决定。董事会决策的关键不在于效率，而在于决策正确与否，以及决策后的结果。

【/h/]经济观察报:一些国有企业说他们没有外部董事，也没有职工董事。

【/h/]周:这是一个老问题。目前很多国家的央企职工董事都是工会主席，也就是行政班子成员，具有双重身份，这不符合新公司法的初衷，也不是“职工代表”。

【/h/]借鉴国外经验，德国法律规定企业中职工董事的比例应达到50%，对公司重大决策和职工福利享有发言权。

【/h/]经济观察报:如何厘清外部董事的权责边界？

【/h/]周:目前，国务院会给外部董事一些津贴，但金额不多。未来，要让民营企业家进来当外部董事，他们不会依靠财务激励，而是依靠他们个人的“荣誉驱动”和民营企业家的财务自由。做外部董事会爱惜羽毛。

【/h/]淡马锡的许多董事都是亿万富翁，他们主要以个人和家族声誉冒险。至于对外部董事的考核，主要是追究决策责任和承担相应的法律风险。国务院国有资产监督管理委员会（SASAC）已经明确规定，如果将来出现任何问题，董事将根据其签名承担责任。

【/h/]综上所述，我提出了三个要点:第一，民营企业家担任外部董事；第二，员工董事不能由行政领导担任；第三，企业必须拥有经营自主权。我们现在的一个突出问题是，各级领导都在审批，所有程序都到位了，但最后都失败了，没有人负责，没有人对任何事情负责。

【/h/]因此，总经理应承担经营责任，实现权利、责任和利益的统一。事实上，这些都是我们几十年前推动的改革，现在它们又回来了。