【/h/]界面新闻记者|冯赛琪

【/h/]随着金融市场的发展，越来越多的多元化投资结构出现在投资者的视野中。投资者应谨慎选择和持有金融创新产品。近日，北京金融法院审结了一起涉及VIE架构的投资产品合同纠纷。

【/h/]据介绍，VIE投资结构是目标公司通过协议安排获得的一种控制权和收益权，是一种全球性的金融创新。随着国内资本市场的发展和外部融资需求的增加，许多基金公司利用VIE投资结构吸收投资以获得更高的收益，而这种投资模式也可能伴随着金融风险。

【/h/]据北京金融法院披露，投资者姚某于2016年4月出资100万元，与某基金公司签订基金合同，认购某公司的基金产品。

【/h/]没想到，4年后，姚安娜收到了一份清算报告。2020年12月，A公司的《清算报告》显示无法向投资者支付收益及本金。姚将他告上了法庭。一审法院经审理认为，A公司未违反适当性义务，驳回姚某的全部诉讼请求。因此，姚向北京金融法院提起上诉。

【/h/]据北京金融法院调查，该基金产品适用的VIE投资模式具体为:案涉资金投资于香港H公司，再由H公司作为LP投资于英国开曼群岛某公司设立的G基金，再由G基金投资于开曼控股主体T公司10%的股份。

【/h/]法院认为，案涉基金系A公司首次设计开发与VIE结构相关的基金产品，未充分评估其自行设计的基金产品投资模式的风险，包括政策和法律风险，以致在我国外汇政策发生变化时， 涉案基金在运作过程中受到外汇管制的影响，无法在香港成功投资，这是该基金投资A公司设计的VIE结构失败的主要原因之一 ..

【/h/]其次，对于该类金融创新产品，投资者对VIE结构的设置较其他高风险基金产品更为陌生，基金公司应对该类基金的投资模式和风险尽到更高的说明义务。虽然A公司对投资人的风险承受能力进行了评估，且姚某系A公司老客户，风险承受能力较高，但A公司在投资时并未充分说明案涉基金的投资方式及风险。

【/h/]第三，A公司在信息披露义务方面存在一定缺陷。案涉基金成立于2016年，但根据在案证据，A公司未向投资者披露成立公告等材料，且直到2019年才向投资者发送年度报告，不符合信息披露及时的要求。

【/h/]此外，由于案涉基金向境内公司提供了一笔贷款，双方约定境内公司还款的前提条件是T公司从基金G处获得410万美元的股权认购款，但付款被延迟，导致无法满足上述贷款的还款条件。因此，涉案基金的基金财产必然无法获得收益甚至无法收回本金。

【/h/]北京金融法院经审理认为，A公司未尽到产品说明和风险告知义务。同时，公司作为涉案基金的设计人和管理人，未能充分评估其高风险基金产品投资模式的风险，在信息披露义务方面也存在缺陷。因此，北京金融法院判决A公司在基金销售过程中违反了适当性义务，应在姚某投资本金范围内承担15%的赔偿责任。

【/h/]法院表示，对于基金管理人来说，要了解产品，应当客观评估自身的能力水平，在设计和运作基金产品时保持更加谨慎的态度。特别是对于VIE架构这样的投资结构来说，产品的运营自然会涉及政策和监管风险、协议控制和性能风险、数据安全风险、资产转移风险等等。

【/h/]并进行合理匹配，从而向合适的投资者推荐合适的产品。基金管理人不仅要全面评估投资者的风险承受能力，还要严格审查基金与投资者风险承受能力的匹配程度，以充分、必要和显著的方式向投资者介绍和说明基金的运作模式和结构，揭示其中可能存在的各类风险。