【/h/]只要有马斯克在，商界就不会缺少新闻。

【/h/]美国当地时间1月30日，特拉华州衡平法院法官凯瑟琳·麦科勒姆（Catherine McCormick）裁定，特斯拉董事会在2018年初向马斯克提供的558亿美元薪酬计划无效，因为批准该薪酬计划的过程存在“严重缺陷”，未能证明“薪酬计划是公平的”。

【/h/]得知判决结果后，马斯克在X平台上愤怒地呼吁“永远不要在特拉华州注册公司”。他还宣布，特斯拉将举行股东投票，将注册地从特拉华州迁至总部所在地德克萨斯州。

【/h/]马斯克的薪资风波怎么了？

【/h/]公司需要什么样的CEO激励？

【/h/]是马斯克错了，是董事会错了，还是法官错了？

【/h/]我

【/h/]企业家的创新精神是企业发展的动力。企业家由于其开拓性工作和对风险和不确定性的责任，不可避免地需要相应的激励措施，这些激励措施是股权、控制权和索取利润的权利。董事会的主要任务之一是有效激励企业家。

【/h/]马斯克无疑是一位高瞻远瞩的企业家，但特斯拉电动汽车能为股东创造价值吗？一开始并不清楚。

【/h/]为了鼓励马斯克尽最大努力将想法变为现实，特斯拉董事会在2012年制定了总股本5%的10年捆绑激励计划，并在股价和生产经营目标两个维度设定了10个小目标。

【/h/]从市值来看，特斯拉当时的市值为32亿美元，每增加40亿美元就设定一个目标，在第10级时达到432亿美元。在运营方面，目标从“开发Model X Alpha车型”开始，到“总产量30万辆”的第10级结束。马斯克每次需要同时完成市值增长和业务目标，然后他可以获得0.5%的期权奖励。如果10个小目标全部完成，可以获得5%的股份。如果你完成不了，你将根据你完成的多少获得相应的配额奖励。

【/h/]马斯克真的给力了。2017年，特斯拉市值冲上第十位，到2018年，完成了九大业务目标。为此，董事会于2018年为其制定了第二个10年激励计划。此时，特斯拉的市值超过600亿美元。

【/h/]2018年激励计划的核心是市值增长加业务目标。市值目标从1000亿美元开始，每增加500亿美元为第一级，达到6500亿美元，共12级。业务目标包括特斯拉的总营收和EBIDA（息税前利润），总营收在200亿美元至1750亿美元之间，EBIDA在15亿美元至140亿美元之间，所有这些都是8个步骤。马斯克可以从这16个业务目标中选择12个作为自己的评估。他每跨越一个市值台阶，完成相应的经营目标，就可以获得1%的股权激励。（注:市值达到5500亿美元后将只评估市值目标）

【/h/]2018年3月21日，该计划获得了73%特斯拉股东的批准。在每个目标实现后，马斯克可以选择以每股350.02美元的价格购买169万股特斯拉股票。如果所有目标都实现，他将获得价值约558亿美元的股票奖励。

【/h/]为了表示公平，马斯克和他的弟弟作为股东没有参与股东投票。当时，董事会薪酬委员会主席表示，如果马斯克真的能实现目标，股东将是大赢家。即使他不能，股东也不必付出任何代价，即“正面你赢，反面你不会输”。

【/h/]558亿美元的薪酬激励是历史上对CEO的最高激励。特斯拉股东通过的原因是高激励和高目标相匹配。与股东价值的巨大增长相比，马斯克的收获仍然很小，而且从当时的起点来看，完成所有目标非常困难。其次，除了股权激励，马斯克不再有其他收入。自2019年以来，他每年只获得象征性的1美元。之前，他的年薪只有2万至3万美元，与加州的最低工资水平差不多。

【/h/]关于2018年的激励计划，特斯拉董事会当时表示:“如果所有这些里程碑都能实现，特斯拉也将实现其帮助世界转向可持续能源的使命，并成为世界上最有价值和最成功的公司之一。这是我们的雄心。”从2019年到2023年，马斯克又一次神奇地完成了激励目标。

【/h/]在马斯克的薪酬计划被法官裁定无效后，一位电动汽车分析师发帖称，这一计划不可能由埃隆·马斯克来执行。“他必须在市值和收入方面达到极其困难的里程碑。即使他真的实现了这些苛刻的目标，他也不能在行使期权后的五年内出售这些股票。只有股东做得好，埃隆才能做得好。动机是一致的。自2018年宣布薪酬计划以来，特斯拉的股价增长了10倍，收入增长了9倍。”

【/h/]马斯克在X平台回应:“是的。”

【/h/]特斯拉ARK基金创始人凯西·伍德（Cathie Wood）为马斯克辩护称，“特拉华州法院的决定是对我们国家理想的侮辱和践踏”。

【/h/]还有一种声音支持马斯克，称“亿万富翁也可以参与争取公平薪酬的斗争”。和普通工薪族一样，马斯克有权获得他应得的薪水。每周，他必须找出下一枚火箭的支付费用，为下一个社交媒体平台提供资金，或在下一个人工智能时代推销发明（如脑机接口芯片）。

【/h/]马斯克在法庭作证时表示，他需要这么多薪水，因为他有许多艰巨但重要的任务要做。例如，他担心人工智能将“统治世界”，使人类“可能会沦落到‘类似家猫’或被它们完全淘汰。”他还提到了“殖民火星”拯救人类的计划。

【/h/]在法官做出判决的前几天，马斯克还对分析师表示，他希望扩大对特斯拉的持股比例，以保持对该公司的控制权，避免被赶下台，从而进一步扩大该公司在人工智能领域的研究。由于股票的减持，尤其是对Twitter的收购，马斯克在特斯拉的股份目前约为13%。

【/h/]二

【/h/]在股权主导的激励模式下，高管薪酬可以视为市场的一种意愿出价。既然特斯拉董事会和股东通过了对马斯克的激励计划，而且他也为特斯拉创造了很高的价值，为什么这个计划被法官否决了呢？

【/h/]首先，我们应该看看那些一开始反对该计划的股东的意见。加州教师退休系统（CalSTRS）是一个股份非常少的股东，并投了反对票，因为“鉴于奖金的规模，我们认为对股东利益的潜在稀释效应太大了。此外，我们还担心公司缺乏对盈利能力的关注，所采用的利润指标不包括基于股票的薪酬成本。“也有股东担心马斯克被太多项目分散了注意力，包括太空探索技术公司火箭发射项目。

【/h/]同样在2018年，当时仅持有9股特斯拉股票的前摇滚音乐人理查德·托内塔（Richard Tornetta）向法院提起诉讼，认为马斯克超过550亿美元的薪酬太高。他还认为，马斯克通过与董事会成员（包括他的兄弟）的密切个人关系影响了董事会制定薪酬计划的决定。这场诉讼持续了五年多，直到法官最近裁定薪酬计划无效。

【/h/]一个小散户想要推翻对马斯克这个著名功勋人物的股权激励，而法官仍然支持他，这似乎有点不可思议。法官怎么想的？

【/h/]法官承认马斯克不像传统亿万富翁那样花钱，也不享受顶级的豪华服务和便利。他只有一套豪宅，根据律师的证词，他曾经想把这套豪宅挂在Airbnb上出租，但他失败了，因为短租会受到严重打击。

【/h/]然而，法官指出，马斯克558亿美元的薪酬是“前所未有的”“令人发指的”，是美国CEO同行中位数的250倍，是第二名的33倍多。更重要的是，法官在法律推理书中写道，“他们（马斯克董事会的朋友）并不站在马斯克的对立面，所以这是合作，而不是立场不同的谈判。”换句话说，在制定马斯克薪酬计划的过程中，董事会更像是一场“阴谋”。

【/h/]2018年，特斯拉董事会有9名成员，其中大多数与马斯克关系密切，包括他的弟弟、他的密友以及认识特斯拉多年的投资者。“许多董事与他有着深厚的个人和财务关系，并从这种关系中受益匪浅。”

【/h/]华尔街日报前几天发布的一份调查报告披露了马斯克和一些董事之间的“金钱和毒品联系”。例如，风险投资家史蒂夫·朱韦森（Steve Jurvetson）长期担任特斯拉的独立董事。在内部调查发现他与科技行业的许多女性发生性关系并使用非法药物后，他离开了特斯拉。他与马斯克有很深的经济关系，他还一起参加聚会，使用摇头丸和LSD。在他的问题被曝光后，马斯克私下敦促董事们允许他从董事会非同寻常地休假，然后自行辞职。

【/h/]目前，特斯拉董事会共有8名成员，其中大多数人多年来通过这一职位积累了价值数亿美元的股票，这大大超过了其他公司董事会成员的收入。马斯克和董事会一些成员之间的个人和财务关系“严重模糊了友谊和财富的界限，并导致一些股东质疑负责监督马斯克的董事会成员的独立性”。

【/h/]华尔街日报说:“在马斯克创造的文化中，包括董事在内的一些朋友觉得应该和他一起吸毒，因为他们认为不吸毒可能会让这位为他们赚了很多钱的亿万富翁不开心。更重要的是，他们不想冒着失去与马斯克亲密关系带来的社会资本的风险。对一些人来说，这就像与国王保持良好的关系。”

【/h/]马斯克和他的律师没有回复华尔街日报的置评请求。然而，在《华尔街日报》今年1月发表了一篇关于马斯克使用非法药物的文章后，他回应称，在2018年的一次吸食大麻事件后，他接受了为期三年的随机药物测试，没有发现任何微量药物或酒精。

【/h/]他讽刺华尔街日报甚至不是“鸟笼下的粪便垫”，并写道:“如果随着时间的推移，药物真的能提高我的工作效率，我肯定会服用它们！”他的律师还表示，马斯克将在太空探索技术公司接受定期和随机的药物测试，从未出现过不合格的测试。

【/h/]这篇报道披露的细节还包括:特斯拉董事会有时会召开非正式的家庭会议，“董事们有时会问马斯克一些无关痛痒的问题，比如未来特斯拉产品的颜色”；马斯克有时会迟到两个小时或提前几个小时到达会议现场，然后责怪员工没有在正确的时间派他参加会议。

【/h/]并不是所有的董事都与马斯克没有界限或服从他。“至少有两名前董事会成员对该公司缺乏公司治理以及对马斯克的跟进方式感到不满。”例如，日本政府养老投资基金前首席投资官水野彩香弘道在特斯拉董事会任职三年后于2023年离职，部分原因是他认为自己无法改善特斯拉的治理相关做法。

【/h/]他发现，“特斯拉董事会的运作更像是一家拥有领地的家族企业，而不是一家拥有严格规章制度的上市公司，尽管该公司通常运营良好”。为了保持客观性，水野彩香广志养成了在工作中避免与他人亲密接触的习惯。他有时会被邀请与马斯克一起喝酒，但他从未参加过马斯克的私人聚会或活动。

【/h/]三

【/h/]CEO的薪酬激励对公司的发展极其重要，也是舆论关注的焦点。

【/h/]在美国，高管和员工之间的薪酬差距持续扩大。2022年，美国CEO薪酬比（CEO薪酬与员工薪酬中位数之比）为亚马逊的6474倍，麦当劳和百胜的2000倍！品牌，微软是289倍。越来越多的机构投资者和工会对这种差异感到不满，并要求进行“薪酬话语权”投票，以提高高管薪酬计划的合理性和透明度。2021年，标准普尔500 16家公司的首席执行官和高管薪酬被股东否决。2020年，这一数字分别为10家和7家。

【/h/]所谓“薪酬话语权”是美国2011年出台的一项法规，要求上市公司定期将公司高管薪酬提交股东大会表决。政府希望通过机构投资者行使表决权的方式来监督和约束上市公司高管薪酬，从而促进上市公司与机构投资者之间形成互动机制。一些专业投票咨询机构每年都会对各大公司的薪酬提案发表意见。例如，2022年4月，格拉斯·刘易斯建议投资者投票反对巴克莱银行和渣打银行的高管薪酬和养老金计划，ISS建议投资者在2022年苹果股东大会投票前夕投票反对库克的薪酬计划。

【/h/]一些公司被迫采取措施。例如，谷歌母公司Alphabet前年宣布，将放弃使用股权激励进一步支付高管薪酬，转而以现金形式支付。2023财年（截至9月30日），苹果CEO库克的薪酬（约6320万美元）明显低于2022年的9940万美元和2021年的9870万美元。主要是由于股权激励部分的下降（从上一年的约7500万美元降至约4000万美元）。此外，在苹果2023年授予库克的股票中，业绩相关部分的权重从50%增加到75%。

【/h/]根据苹果公告，库克降薪的原因主要考虑全球疫情、美国加息和公司股价增长带来的发展不确定性。苹果董事会表示，“考虑到苹果的相对规模、业务范围和业绩，薪酬委员会计划将库克未来几年的目标年薪设定为我们主要同行首席执行官的80%至90%。”

【/h/]管理大师彼得·德鲁克生前多次警告说，高管和公司员工之间不断扩大的收入会给企业和社会带来一系列问题。他甚至认为CEO的薪酬上限不应该超过员工的20倍。但有趣的是，德鲁克研究所前两年对482家上市公司的研究表明，薪酬比率最高的公司在公司财务状况、创新能力、客户满意度、社会责任和员工敬业度五个维度上的表现最佳。德鲁克研究所解释说，这是因为大多数CEO的薪酬都是以股权激励的形式支付的，而在收集数据时，这些公司的股价都很高，因此CEO的薪酬也有所增加。

【/h/]咨询公司蔚来韬悦指出，上市公司CEO薪酬多高合理，应从绝对水平/竞争力、相对水平（CEO薪酬比例）、绩效薪酬、与股东利益的一致性、薪酬设定流程等因素综合看待。“公司高管薪酬由谁制定，决策机构是否受控，制定过程是否合理透明也非常重要。除了‘结果公平’，还要‘过程公平’。”

【/h/]蔚来韬悦2023年4月发布的报告显示，全球高管薪酬呈现六大趋势，即ESG指标纳入高管薪酬激励机制、薪酬公平、薪酬话语权内涵逐步扩大（越来越多的利益相关者对高管薪酬发表意见）、关注风险、注重绩效、实时考虑股权激励的规划和调整。

【/h/]马斯克赔偿案的下一步是什么？外媒预测马斯克将提起上诉，马斯克的法律团队也在法庭文件中表示，特斯拉可以采用一项新计划来支付马斯克过去五年的工作费用，但新计划必须合理。

【/h/]最近，马斯克一直在寻求进一步控制特斯拉。他于1月中旬在X上发帖称，如果他不能拥有对特斯拉约25%的投票控制权，他不确定会让这家电动汽车巨头在人工智能和机器人领域占据头把交椅。

【/h/]马斯克薪酬案对中国上市公司有哪些启示？

【/h/]首先，董事会应高度重视CEO激励问题，充足的CEO激励对公司发展具有重要意义。当首席执行官为公司创造了财富和价值时，他应该获得可观的激励。实证研究表明，CEO薪酬与员工之间的收入差距不能说是负的。

【/h/]其次，董事会必须独立和专业，在设定CEO薪酬的过程中完成程序，不得为了个人利益而迎合CEO的个人要求，从而留下隐患。

【/h/]再者是利益相关者，包括股东、机构投资者、中小投资者、工会、监管机构、媒体、社会组织等。，越来越多地质疑首席执行官薪酬的合理性，并在制定薪酬计划时对公平性和透明度有更高的要求，薪酬也必须与业绩更相关。

【/h/]没有马斯克就没有特斯拉，但如果没有利益相关者，特斯拉也不会成立。构成企业的要素不仅是创业人才，还有投资者的金融资本和员工的人力资本。企业不是生活在现实中空，但也会受到社会环境和情绪的影响。这是一种复杂、微妙和动态的平衡。

【/h/]足够的激励、完整的程序和利益相关者的认可，这是一个可以实现的三重目标还是一个不可能实现的三重目标？