作为一家曾卷入“双头董事会”、“假茅台事件”等纠纷的上市公司，新潮能源（600777。多次转手的SH）再次掀起波澜。

记者获悉，2023年三季报持股9879.5万股的新股东深圳市弘宇商务咨询有限公司（以下简称“深圳弘宇”）于3月27日向证监会实名举报新潮能源转板。

深鸿宇在举报信中表示，新潮能源现任董事会与前任董事会合谋，在现任董事长刘斌和前任董事长刘珂的一系列违规和非法操纵下，大肆非法控制新潮能源在美国的核心主要资产，手段极其隐蔽，性质极其恶劣，严重侵犯了包括公司在内的15.89万名股东和投资者的合法权益。

新潮能源的主营业务为石油和天然气的勘探、开采和销售，所有油田资产均位于美国页岩油主产区二叠纪盆地的核心区域。2023年半年报信息显示，截至2023年6月30日，新潮能源美国子公司合并总资产为338.47亿元，净利润为11.79亿元。

自2017年新潮能源拥有油气资产以来，其营业收入增长迅速。2016年至2022年，新潮能源分别实现营业收入2.43亿元、15.23亿元、47.81亿元、60.70亿元、41.44亿元、48.21亿元和93.57亿元。

2023年半年报显示，新潮能源上半年实现原油764.16万桶，同比增长12.75%；天然气报告产量为295.83万桶油当量，同比增长13.98%。原油和天然气产量分别占油气当量总量的72.09%和27.91%。截至报告期末，该公司已投产691口页岩油井。

石油和天然气资产可以说是新潮能源拥有的最重要也是唯一的“金矿”。正是因为有了“金矿”，深圳宏宇才会以实名举报的方式向证监会举报。

深宏宇表示，刘珂通过变更公司执行事务合伙人、修改合伙协议、将合伙企业的股权份额转让给刘珂实际控制的境外公司，实现了对新潮能源338.47亿境外资产的控制。在这个过程中，上市公司并没有披露出来。

4月16日，记者就举报等问题多次联系新潮能源董秘办并发送采访提纲。截至发稿前，新潮能源未对此事作出回应。

4月18日，新潮能源发布公告称，公司实际拥有境外资产处置和管理等重大事项的决策权。Seewave的执行董事、总裁和首席执行官的职位无权就资产处置和股息等重大问题做出独立决定。

许久未出现在舆论场的新潮能量再次走到了资本市场的风口浪尖。

新股东举报上市公司原董事长。

深宏宇报道称，“新潮能源现任董事会与原董事长刘珂合作，非法控制美国上市公司的核心主要资产”。

4月17日，深宏宇总经理吴瑞在接受时代周报记者采访时表示:“我们当时投资新潮能源的根本逻辑是看中其优质的海外资产。虽然公司目前存在管理混乱等问题，但在我们看来可以通过其他环节解决。但是，我们在投后管理阶段的检查中发现了这个问题。”

吴瑞提到的“问题”涉及新潮能源338亿元油气资产的控制权。

根据吴瑞提供的材料，宁波丁亮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波丁亮”）的执行事务合伙人在两个月内发生了多次变更。

2023年5月5日，在新潮能源新一届董事会换届前不到三个月，宁波丁亮由内资企业变更为中外合资企业，执行事务合伙人也由新潮能源全资子公司烟台杨凡投资有限公司（以下简称“杨凡投资”）变更为浪潮能源资本控股公司（以下简称“浪潮能源资本”）。

根据《关于宁波丁亮企业管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更的决定》，杨凡投资将该合伙企业0.01%的财产份额（认缴出资100万元人民币）转让给浪潮能源资本。根据《宁波丁亮企业管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，浪潮能源资本取得0.01%财产份额的交易价格为人民币100万元。也就是说，杨凡投资将持有的宁波丁亮0.01%的房产份额以100万元转让给浪潮能源资本。

然而，当Surge Energy Capital接手该地产份额时，情况发生了意想不到的转变。

2023年5月18日，宁波丁亮对原合伙协议进行了大量修改，并将宁波丁亮的所有决策权、管理权、分红权和资产处置权授予澎湃能源资本。根据修改后的合伙协议，“执行事务合伙人有权对合伙企业的所有事务独立做出决定并执行这些决定，并全权代表合伙企业，而无需征得其他合伙人的同意或在合伙人会议上进行审议。"

【/h/]△图为:合伙协议截图，来源:深圳宏宇提供。

【/h/]此外，修订后的合伙协议还对合伙份额的转让、质押和强制执行作出相应规定。

【/h/]△图为:合伙协议截图，来源:深圳宏宇提供。

【/h/]根据合作协议，浪潮能源资本作为执行合伙人，似乎对宁波丁亮的资产拥有绝对的发言权。

【/h/]2023年6月20日，合伙份额转让再次上演。浪潮能源资本将宁波丁亮0.01%的财产份额转让给另一家美国私人公司西浪能源控股公司（以下简称“西浪”）。在获得财产份额的同时，Seewave还于2023年5月18日继承了修订后的合伙协议，权限从Surge Energy Capital转移到了Seewave。值得注意的是，Seewave的董事、总裁和首席执行官都是刘珂。

【/h/]△图为:Seewave数据，来源:深圳宏宇提供。

【/h/]“由于步骤和环节的变化是隐藏的，我们在投资前没有发现这一系列变化。”吴瑞表示，“虽然企业变更材料是GP，但可以看到双方签字人和签署人都是刘珂，转让方和受让方也都是刘珂。”

【/h/]从一些合伙协议和合伙材料中不难看出，刘珂是唯一的签字国，而这些变化发生在刘珂卸任董事长之后。这也意味着作为新潮能源的前董事长，刘珂的影响力仍然存在。

【/h/]△图为:合伙协议签订，来源:深圳宏宇提供。

【/h/]吴瑞介绍说，美国公司法和中国公司法存在一些差异。美国公司法承认执行董事的身份，所以从美国公司法的角度来看，刘珂对美国公司的控制是完全没有问题的。

【/h/]“通过对美国子公司和孙公司的国内控制，持有新潮美国控股公司100%的权益”。深鸿宇在举报信中写道，“截至目前，在刘斌董事长领导的新潮能源董事会的积极配合下，其弟刘珂仅通过宁波丁亮以缴纳100万元注册资本的代价获得了新潮能源在美国3384，679.64万元资产的管理权和控制权。”

【/h/]需要注意的是，新潮能源在2020年5月12日的公告中提到刘珂和刘斌是兄弟。

【/h/]记者就上述报道中提到的问题多次联系新潮能源董秘办公室并发送采访提纲，但未得到新潮能源方面的回应。

【/h/]谁拥有338亿油气资产的控制权？

【/h/]为什么在丁亮拥有话语权如此重要？

【/h/]根据新潮能源关于完成境外子公司整体架构整合调整的公告，新潮能源通过持股100%的浙江新宝企业管理有限公司和持股99.99%的宁波丁亮持有美国核心子公司新潮美国控股公司（以下简称“新潮美国”）。

【/h/]△图为新潮能源海外子公司整体架构。来源:深圳宏宇提供。

【/h/]其中，宁波丁亮持有新潮生物79%的股权，浙江奔宝企业管理有限公司持有新潮生物21%的股权。通过这两家公司，新潮能源间接控制了美国所有的石油和天然气资产。

【/h/]但目前，宁波丁亮的执行事务合伙人不断变更，与此同时，合伙协议赋予了仅拥有0.01%财产份额的执行事务合伙人对合伙企业资产的“生杀大权”。

【/h/]这为338亿元油气资产的归属埋下了隐患。

【/h/]新潮能源拥有宁波丁亮99.99%的股权，同时也是宁波丁亮的有限合伙人。然而，在2023年5月18日对《合伙协议》进行大量修订后，执行事务合伙人和有限合伙人的权益发生了重大变化。

【/h/]作为持有新潮美国79%股权的重要子公司，新潮能源是否需要披露《宁波丁亮合伙协议》的变更？

【/h/]根据吴瑞的描述，338亿元油气资产的控制权变更始于宁波丁亮于2023年3月转型为中外合资企业。今年5月，该公司通过财产份额转让给了在刘珂的美国公司，合伙协议在当月进行了大量修改。今年6月，物业份额再次转让给Seewave，完成最后一步。

【/h/]“他（指刘珂）有权决策、控制和处置资产，处置资产的权利可以说是非常大的。”吴瑞说，“现在Seewave正在控制海外资产，我们认为新潮能源的海外资产已经失控。从我们作为投资者的角度来看，我们无法联系董事会。”

【/h/]在吴瑞看来，一旦新潮能源失去对海外资产的控制，它将面临成为一家空壳公司的风险。

【/h/]4月17日，新潮能源对媒体表示，“深圳宏宇的意思是新潮能源将股权变更为个人名下，但实际并非如此。Seewave是新潮能源100%控股的公司。新潮能源在2023年面临许多大额债务纠纷。宁波丁亮的GP是烟台杨凡。如果烟台杨凡的股权因债务纠纷而被转让，将直接导致上市公司失去对美国油气资产的控制权。为规避上述潜在风险，公司在对16万股东造成损害后才进行股权结构优化。根据规定，股权结构优化情况将在定期报告中披露。”

【/h/]但吴瑞告诉记者，“我们强调控制权变更，而对方现在强调股权变更，故意混淆概念。”记者还注意到，在5月18日前的原合伙协议中，处置合伙企业资产需经全体合伙人同意。

【/h/]△图为:合伙协议原件，来源:深圳宏宇提供。

【/h/]4月18日，新潮能源发布工作函回复公告称，浪潮能源资本和Seewave均为公司100%持股的子公司，且均为“空壳”持股平台。新潮能源还在公告中指出，公司实际拥有境外资产处置和管理等重大事项的决策权。Seewave的执行董事、总裁和首席执行官的职位无权就资产处置和股息等重大问题做出独立决定。

【/h/]值得一提的是，根据5月18日修订后的宁波丁亮合伙协议，执行合伙人有权就所有合伙事务做出独立决定并执行这些决定，并全权代表合伙企业，无需征得其他合伙人的同意或在合伙人会议上审议。

【/h/]深圳宏宇的报告揭开了新潮能源338亿资产控制权之谜的“冰山一角”。时代周报将持续跟进后续进展。‍‍‍