【/h/]自今年年初以来，（首次公开发行）自愿撤回IPO的名单越来越长。其中不乏知名上市公司拟分拆上市的标的。

【/h/]2024年5月27日，歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微”）撤回上市申请。日前，其控股股东歌尔股份有限公司（002241。SZ）宣布终止歌尔微分拆上市，其持续三年多的分拆上市暂时中止。

【/h/]5月24日，歌尔股份发布上述消息后，拟登陆科创板的朱轩生物技术股份有限公司（以下简称“朱轩生物”）撤回上市申请，这也意味着四环医药（00460。其大股东HK）失败了。

【/h/]据《财经》报道，截至5月29日，2024年以来已有13家公司宣布终止子公司分拆上市（境内IPO分拆上市，不含重组分拆，下同），数据逼近2023年全年。据东方财富Choice数据显示，2023年有15家上市公司被分拆终止上市。

【/h/]另一组数据也显示，分拆上市正在降温。据《财经》记者不完全统计，截至5月29日，2024年以来共有3家上市公司明确分拆子公司并通过IPO在境内上市，与去年同期的约10家公司相比大幅减少。

【/h/]回顾历史，2019年12月，中国证监会发布《关于开展上市公司子公司境内上市试点的若干规定》（以下简称《若干规定》），填补了制度空的空白，被市场视为深化资本市场改革的重大突破。

【/h/]从机构角度来看，分拆政策的实施不仅为大型上市公司的创新业务提供了更多主导权，而且消除了上市公司在分拆资产（业务）上的财务负担，并可以吸引PE/VC为公司的创新业务提供必要的战略投资。

【/h/]上述政策实施后，国内分拆上市开始迎来小高潮。Wind数据显示，2021年至2023年，a股分别有2家、6家和8家公司通过IPO成功分拆上市，但2024年以来尚未有公司通过IPO分拆上市。

【/h/]对于中国分拆上市市场降温的原因，一位终止分拆上市的上市公司相关人士对《财经》记者表示，除了分拆上市准备不足外，近期IPO市场的变化和收紧趋势也是公司暂时终止分拆上市的客观因素之一。

【/h/]“二级市场低迷，分拆上市达不到1+1 & gt；2的预期效果对上市公司没有太大意义。”资深投行人士侯大伟对《财经》记者表示，同时，所有可以分拆上市的资产都是优质资产，分拆核心资产也会遭到上市公司股东的抵制。

【/h/]值得注意的是，在上述IPO企业终止分拆上市的前一年，多家机构入场。股权穿透后，除了财政部、地方财政局等国有资本外，还有高瓴、云锋基金、当代安普科技股份有限公司（300750。SZ）。

【/h/]终止上市后，上述机构如何退出备受市场关注。在侯大伟看来，上市前入市的机构分为产业投资者和财务投资者。通常情况下，财务投资者会与相关公司和股东签署对赌协议，其中包括回购股份，尽管大多数IPO公司会在招股书中表示相关协议将在提交招股书后终止，但在实践中，会有一个抽屉协议，即IPO将在终止后恢复对赌和回购。“财务投资者一般不接受:如果你宣布了它，然后又撤回它，你将取消对赌和回购的权利。”

【/h/]密集终止分拆上市

【/h/]2024年以来，已有13家公司宣布通过境内IPO分拆终止上市。上述IPO企业（含未提交招股说明书的企业，下同）中，有1家企业已过会并中止审议，5家企业尚未进入受理阶段，其余多处于受理和问询阶段。

【/h/]数据来源:《财经》根据相关公司公告及交易所信息整理。

【/h/]注:统计时间为2024年1月1日至5月29日。

【/h/]作为“水果连锁龙头”，歌尔的子公司歌尔微是2024年以来的首个分拆上市案例，但其已撤回IPO申请，备受关注。

【/h/]早在2020年11月，歌尔就启动了歌尔微的分拆上市工作。2021年4月，公司发布了分拆高威至创业板上市的计划。

【/h/]歌尔股份当时表示，虽然分拆上市将稀释公司对歌尔微的权益，但通过分拆，歌尔微将进一步专注于其业务领域，其发展和创新将进一步加快，其投融资能力和市场竞争力将进一步增强，这将有助于提高公司未来的整体盈利能力。

【/h/]2021年12月创业板IPO申请获受理，2022年10月获* *会议通过。此后，该公司的IPO一直没有进展。直至2024年5月27日IPO终止，公司均未提交注册。

【/h/]与此同时，2023年6月，在财务信息更新后，深交所恢复对格尔威发行上市的审核。9月，公司在深交所网站披露了审计中心的回复函。

【/h/]在2024年4月召开的歌尔股份有限公司2023年度业绩说明会上，公司董事会秘书徐大鹏表示，歌尔微的上市工作仍在推进中。

【/h/]2024年5月23日，歌尔股份表示，基于当前市场环境等因素，为统筹安排歌尔微资本的运营计划，公司决定终止分拆歌尔微资本并撤回相关上市申请文件。

【/h/]捷美微的主要产品包括MEMS声学传感器、其他MEMS传感器和微系统模块，主要应用于各种消费电子终端产品。

【/h/]值得注意的是，会议结束后，董事长Gervais宣布辞职。龙将自2020年10月起担任歌尔威董事长，因个人原因于2023年4月辞去公司董事长职务，同时辞去歌尔威副董事长、董事、总裁职务。辞职后，龙将将担任歌尔的高级顾问。资料显示，龙将是瑞尔威实际控制人蒋斌的弟弟。

【/h/]辞职后，龙将因参与激励计划获得的歌尔威1.85%的股权被歌尔威有限公司以2327.38万元回购。其不再直接持有歌尔威股权，但仍通过歌尔威及歌尔威控股股东歌尔威集团间接持有歌尔威股权。

【/h/]分拆并在科创板上市的朱轩生物的IPO申请于2023年3月中止。原因之一是公司需要进一步披露在研管线产品的技术优势、后续商业化计划及具体措施。

【/h/]其大股东四环医药5月24日宣布，基于对朱轩生物自身业务发展和战略规划的考虑，以及对当前资本市场市场环境的研究，董事会和朱轩生物决定撤回朱轩生物在上交所的上市申请。

【/h/]子公司分拆上市拓邦股份（002139。而在2022年3月，分拆控股子公司深圳市R&C自动化技术有限公司（以下简称“R&C自动化”）成立。2024年3月，公司表示，经综合考虑资本市场环境变化、R&D自动化实际经营进展等因素，且因授权董事会及其授权人士办理分拆上市事项临近生效期限，公司终止R&D自动化分拆至创业板上市事项。

【/h/]多位终止分拆的上市公司人士对《财经》记者表示，是否继续分拆将视公司发展情况而定，如有进展将予以公告。

【/h/]值得注意的是，卧龙电驱（600580。SH）宣布于2024年4月底终止其附属公司浙江龙能动力科技有限公司（以下简称“龙能动力”）。5月10日，龙能动力在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。

【/h/]机构如何退出？

【/h/]随着多家公司宣布终止IPO分拆上市，过去作为战略投资者的机构缺少了一个重要的退出渠道。在上述终止上市的IPO公司中，申请前一年新增的机构投资者中，除了国有资本外，还有高瓴等知名投资机构。

【/h/]在IPO申请前一年的2021年3月，包括青岛创新、共青城春林、青岛恒惠泰和唐文博在内的14家机构股东因看好公司未来发展而增资21.5亿元。

【/h/]资料显示，青岛创新为青岛市崂山区财政局全资子公司，青岛恒惠泰由青岛市崂山区财政局100%间接控股。

【/h/]拟登陆创业板的深圳市大族封测科技股份有限公司（以下简称“大族封测”）于2024年1月撤回IPO申请。公司控股股东为大族激光（002008。SZ）。

【/h/]2022年2月，高燕雨润、高辛投资创业投资等10名投资者以2.82亿元的价格认购了瀚纳科技新增股份。当时汉民族的估值是10亿元。其中，高燕雨润以6409万元的价格收购了公司5%的股份。

【/h/]韩氏印章表示，高林雨润为公司引进的外部投资者。资料显示，高燕雨润的普通合伙人为北京高燕雨晴投资管理有限公司，其有限合伙人包括珠海高燕韩愈股权投资基金（有限合伙）和当代安普科技有限公司。

【/h/]拟募资10.6亿元的上海杰氢科技股份有限公司（以下简称“杰氢科技”）科创板IPO于2022年6月获得受理，并于当年7月获得问询。直至2024年4月终止上市，上市事宜再无进展。此次IPO的搁浅也意味着SAIC（600104。SH）以失败告终。

【/h/]截至公司招股说明书签署日，杰氢科技在最近一年共增加了16名股东，包括嘉兴赵骏、戚慧金润、CDB制造和先进制造。上述股东权益穿透后，可见海南云峰基金中心（有限合伙）和国开投资基金管理有限公司。

【/h/]随着上述分拆IPO的终止，显然投资上述IPO公司的机构投资者因对赌协议的不同约定而有不同的退出渠道。

【/h/]于2022年2月，与高燕雨润及高辛投资创业投资等投资者签署股东协议，而本公司现有股东签署股东协议之补充协议，包括股份回购权、反稀释补偿及在特定情况下与他人出售的权利。

【/h/]根据这些对赌协议，如果汉祖封测未能在2026年12月31日前实现合格上市，出现重大违约，上述任何新股东要求行使回购权，或汉祖封测发生重大变化，上述新股东可要求汉祖激光回购其持有的部分或全部股份。

【/h/]及格尔卫的部分股东已与格尔卫集团签署回购协议，该等特别权利条款已于格尔卫的上市申请通过中国证监会派出机构的辅导及受理当日终止。

【/h/]从上述协议可以看出，与上述杰威新股东相比，上述新股东多了一条退出渠道，即两家公司IPO终止后，后者股东有权要求新股东回购其持有的公司股份。

【/h/]“对于产业投资者来说，将进行投后整合和产业链延伸，并从产业结构角度看待所投资的项目。IPO成功与否对他们的投资态度影响不大，但他们更看重的是项目的核心人员不会流失，业务会稳步增长。”侯大伟告诉《财经》记者，对于财务投资者来说，是退出资本增值，所以核心是上市和回购。

【/h/]其进一步解释称，对于财务投资者而言，基本上存在抽屉协议，以明确未能分拆上市的项目IPO终止的后续处理。“被分拆上市的IPO公司已经是上市公司的子公司。终止上市后，上市公司收购少数股东权益，然后回购股权，这是一件大事。"

【/h/]一些公司已经开始回购子公司的股权。在宣布终止其子公司R&D自动化分拆上市两个月后，拓邦于2024年5月30日宣布将以1.65亿元现金收购R&D自动化剩余股东持有的28.46%股份。交易完成后，公司将持有R&D自动化的全部股份。