【/h/]经过27天的推迟和两次延期后，诺德股份（600110。SH）终于回复了问询函。

【/h/]5月6日晚间，诺德股份回复上交所关于拟4.55亿元收购云端财富期货有限公司（以下简称“云端财富期货”）90.2%股权的问询函。

【/h/]与此同时，诺德也于当日决定暂缓收购云财富期货。对于暂停收购的原因，诺德股份表示，“经公司管理层讨论，认为本次交易的最终交割具有相当大的不确定性，因为目前的交易机会尚未成熟，且收购需要获得相关监管部门的批准和股东资格。"

【/h/]此外，诺德股份还表示，本次交易执行过程中可能存在法律、法规、履约能力、技术和市场等方面的不确定性或风险。为充分保护上市公司及其他股东权益，决定暂缓收购云浮期货90.2%股权。"

【/h/]一是信披违规收到问询函

【/h/]时间回到4月9日晚间，诺德股份披露了2023年年度报告和2024年第一季度报告。与此同时，公告中还夹杂着一条“过期”信息——《关于拟收购云财富期货有限公司90.2%股权的公告》（以下简称“公告”）。

【/h/]根据公告，诺德股份拟以4.55亿元收购云财富期货90.2%股权。以及“公司已于2024年2月6日与交易对方签署了《股权转让协议》，并支付了8000万元作为首付款。”

【/h/]4月10日，即收购公告发布后的第二天，上交所向诺德股份发出问询函。根据规定，诺德股份需在5个交易日内就相关问题书面回复上交所并履行相应的信息披露义务。

【/h/]来源:上海证券交易所官网

【/h/]然而，诺德股份拖了27天。

【/h/]4月17日，诺德股份宣布将推迟不超过5个交易日回复监管问询。

【/h/]7天后的4月24日，诺德股份的回复再次“难产”，继续延期5个交易日。

【/h/]5月5日，诺德股份发布公告称，于4月30日收到中国证券监督管理委员会吉林监管局出具的《关于对诺德新材料股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（以下简称“警示函”）。

【/h/]警示函指出诺德股份本次重大收购交易函证不及时，并指出公司行为违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。董事长陈立志、时任总经理许、董事会秘书王汉铎、财务总监对上述违规行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十一条的相关规定。

【/h/]对此，诺德股份回应称，公司及相关责任人高度重视警示函指出的问题，将认真吸取教训、引以为戒，加强相关法律法规和规范性文件的学习，杜绝此类违规行为再次发生。

【/h/]与此同时，5月6日晚间，诺德股份还发布了《关于暂缓收购云财富期货有限公司90.2%股权的公告》，其暂缓了收购计划。因此，针对上交所的问询函、暂缓收购计划的原因以及公司未来是否会继续推进这一收购计划，时代周报向诺德股份发函，截至发稿，对方未予回应。

【/h/]其次，收购标的三年来一直处于亏损状态。

【/h/]公开资料显示，诺德股份于1997年登陆上交所。公司主营业务为锂离子电池用电解铜箔的研发、生产和销售。主要产品为铜箔产品、电线电缆及配件。当代安普科技股份有限公司（300750。SZ）、比亚迪（002594。SZ）、中创新航（3931。HK）、LG新能源、ATL、SKI、松下等知名锂电池企业都是其业务合作伙伴。

【/h/]诺德股份收购标的云财富期货的主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪和期货投资咨询。

【/h/]诺德股份此前表示，收购云财富期货旨在通过行业整合优化供应链，提高公司风险管理能力和资金管理效率。

【/h/]然而，事实上，跨境收购底层云财富期货已经连续三年亏损。2021年至2023年11月，云财富期货分别实现净利润-1136.37万元、-5574.22万元和-3678.53万元。

【/h/]对此，上交所要求诺德股份进行说明。

【/h/]诺德股份在5月6日给上交所的回复中表示，“虽然标的公司净利润连续为负，但主要原因是其缺乏实体业务背景，业务量不够，同时也面临着开展大量业务的资金不足问题。前期持续产生的亏损主要是由于前期期货系统信息化建设和业务渠道拓展投入较多。目前标的公司在期货行业150家期货公司中排名靠前，属于中上BBB公司。该评级反映了目标公司的实际经营管理水平，具有较好的潜在发展价值……”

【/h/]与此同时，上交所也关注到诺德股份自身在2023年面临的财务压力，包括营业收入下滑、归母净利润大幅下滑、扣非净利润亏损、控股股东质押比例高等。

【/h/]诺德股份2023年年报显示，报告期内，公司实现营业收入45.72亿元，同比下降2.92%，实现归母净利润约0.27亿元，同比下降92.25%，扣非净利润亏损1.34亿元。

【/h/]财务方面，截至2023年12月末，诺德股份货币资金余额29.52亿元，同比下降41.30%，有息负债59.18亿元（包括短期借款、长期借款、长期应付款、一年内到期的长期借款和长期应付款），同比增长13.16%。同时，控股股东及其一致行动人质押比例为69.95。

【/h/]在公司自身业绩下滑的情况下，新收购的云财富期货能否助力其业绩增长或进一步拖累其财务表现成为市场和监管部门关注的焦点。

【/h/]诺德股份回复称“本次交易未对公司财务结构产生实质性影响。”

【/h/]第三，高溢价收购引人关注

【/h/]值得一提的是，诺德股份在本次溢价收购中采用市场法对收购标的资产进行评估，交易对方旭诺资产未作出业绩承诺及补偿安排。

【/h/]问询函显示，截至2023年11月末，标的公司（云财富期货）资产评估结果为3.54亿元，增值率为1.00%，市场评估结果为5.04亿元，增值率为46.39%。

【/h/]5月6日，上海市浙江青年联合会委员陈对表示:“资产基础法和市场法各有侧重。资产基础法是一种估计已获得目标资产的实际成本的方法，它侧重于目标资产的重置成本或市场价值。市场规则是使用市场上现有的和可比的交易数据来评估目标的价值，它更关注市场上类似资产的定价。”

【/h/]在资本市场上，高溢价收购亏损资产并非史无前例，但成功的关键在于收购方能否通过有效整合和运营升级实现被收购方业绩的根本改善。对于诺德来说，这一战略的成功与否将直接影响其未来的发展轨迹和市场表现。

【/h/]2024年第一季度，诺德股份继续亏损。实现归母净利润-0.94亿元，同比减少287.99%；归母净利润为-1.02亿元，同比减少1256.88%。

【/h/]截至5月7日收盘，诺德股份股价上涨0.19%，报收4.42元/股。

【/h/]诺德股份公告称，本次暂停收购股权交易不会影响公司正常生产经营业绩。公司将继续关注和寻找有利于公司长远发展的国内外合作机会，以实现公司的战略发展目标。