【/h/]惠普强势收购俊博网络的尾灯不远，科技赛道再次响起轰鸣声。

【/h/]当地时间1月16日，全球最大的半导体软件开发商Synopsys宣布将以现金加股票的方式收购仿真软件制造商Ansys。具体方案如下:

【/h/]Synopsys将在2023年12月21日之前的60天内以Ansys的平均交易价格为基础支付35%的溢价，并给予Ansys的股东197美元现金和0.345股Synopsys普通股。整个过程预计将在2025年上半年完成，完成后交易规模将达到350亿美元（约2516亿元人民币），一举创造了自2023年11月以来的技术。

【/h/]Synopsys是全球三大EDA（电子设计自动化）巨头之一。根据ESD联盟的数据，Synopsys、Cadence和西门子占据了全球70%以上的市场份额，它们也是中国芯片领域的主力军。

【/h/]Synopsys表示，为了推动收购的顺利完成，公司不得不发行160亿美元的债券来筹集现金，但他们认为，收购完成后，公司业务的总潜在市场（TAM）将至少扩大1.5倍，达到约280亿美元的水平，预计在收购第三年后将节省至少4亿美元的运营成本。

【/h/]ANSYS总裁兼首席执行官Ajei Gopal将此次收购描述为“变革性的组合”。他认为“两家公司可以实现高度互补，满足当代工程师不断变化的需求，并赋予他们前所未有的产品洞察力”。

【/h/]更恰当地说，2023年11月科技赛道更大规模的收购也来自Synopsys所在的半导体软件开发领域。

【/h/]当时的主角博通以690亿美元（约人民币4965亿元）收购了云服务提供商VMware。可以说，无论是从交易的方式、双方的态度还是沿着历史上滚滚的车流回望，这次交易都将是一次团结一致、旗开得胜的大会。

【/h/]然而，公开市场的投资者似乎有不同的意见。收购消息公布当天，Synopsys在短暂上涨4.6%后迅速回撤，最终涨幅收窄至1.5%。第二天，它干脆变成了绿色，而Ansys的股价下跌了4.8%。

【/h/]首先是不担心出售的“优质”资产

【/h/]首先需要明确的是，Ansys并不是一项急需改变的不良资产——Ansys成立于1970年，迄今为止拥有580多项有效专利，占全球市场的20%。其产品和服务范围从发动机到半导体，在航空空、航空航天、军事工业、汽车、能源和医疗设备时代得到认可。

【/h/]Ansys于2023年11月1日发布的最新财务报告显示，2023年第三季度Ansys的GAAP收入为4.588亿美元（约33亿元人民币），与2022年第三季度相比下降了3%，利润率从26.1%降至15.2%。在此基础上，Ansys预测公司2023年整个财年的整体收入将下降10%以上。

【/h/]与此同时，收入下降的主要原因之一是“美国商务部对中国市场的出口禁令”，这导致业务合规性受到严重干扰，并且没有迹象表明美国商务部的出口管制措施有所松动。Ansys预测，该交易将在未来很长一段时间内继续处于“周期被迫延长”的状态，这将不可避免地导致该业务“在某些情况下出现亏损”。

【/h/]其次，需要明确的是，面对越来越大的业务压力，Ansys并没有采取“工匠精神”的策略，也没有一味强调“打铁还需自身硬”，而是玩起了设计软件的传统艺术——收购:

【/h/]这只是一个生产和投资的想法，家里的钱是转出来的。即使在每次收购完成后，草案的发布都会加上一句“预计不会对2023财年的合并财务报表产生重大影响”，Ansys很难完全忽视现金流压力:

【/h/]根据Q2 2023年的财务报告，在完成密集的收购活动后，Ansys的现金资产从6亿多美元减少到4.78亿美元，并且在企业合并过程中产生了新的支出项目，如员工遣散费和股票补偿费。

【/h/]因此在这份Q2财务报告中，Ansys还特别提到他们之前使用的“非公认会计准则”具有一定的局限性，例如“公允价值计提后获得的递延收益通常以低于历史账面价值的金额记录在期初资产负债表上”。

【/h/]反过来也会对收购交易发生时所在季度的财务报表产生一定的不利影响，因此需要进行必要的调整。与此同时，他们正在调整的第一句话特别指出:“从历史的角度来看，我们的收购是为了支持我们的战略目标。”

【/h/]在这些因素的叠加影响下，当Ansys于2023年12月22日首次报道“被收购”的消息时，市场反应实际上非常积极。

【/h/]相信如果能出现一个像西门子、通用电气、霍尼韦尔这样建立了完整产业链的买家，重新投身于事业的Ansys将有很大机会重振雄风，全身心回到“技术高地”，而不是成为跨圈的“生产和投资精英”。

【/h/]那一天，Ansys的股价飙升了20%，达到363美元（作为对比，1月16日Ansys的收盘价为329.86美元），这甚至产生了“光环效应”，带动同类竞争对手Altair Engineering的股价上涨了11.5%。

【/h/]美国股票专家给出的理由是，“如果市场上有这样的需求，与市值超过310亿美元的Ansys相比，购买市值仅68亿美元的Altair显然更合理”。

【/h/]此外，美国知名投资管理公司Baron Funds在2023年9月发布的投资者信中也提到了他们对Ansys的信心。

【/h/]他们认为人工智能时代最赚钱的企业是那些能够组织大规模软件开发的企业，而愿意将其收入的20%以上投资于R&D并拥有超过2100人的产品开发团队的Ansys非常符合上述定义。

【/h/]基于这一判断，他们在投资组合中坚定地持有Ansys的股票，并提醒投资者“只有短视的企业才会相信人工智能时代没有多少开发人员...虽然缩减团队规模可以在短期内提高盈利能力，但这是以牺牲长期产品开发能力为代价的。”

【/h/]第二，不容易买到的“强大”联盟

【/h/]那么，收购交易正式落地时，双方的股价为何如此令人失望？最简单的解释就是“不意外”。

【/h/]Synopsys与Ansys自2017年开始深入合作，合作范围包括RFIC设计和电源完整性解决方案等半导体领域的关键技术。Synopsys也有自己的仿真系统产品线Synopsys ZeBu。

【/h/]在此背景下，此次收购无限接近我们熟悉的“链上企业整合链主企业”，进一步发挥“引领示范作用”，带动“工业齐飞”...总之，很难说有什么新的想象空。

【/h/]而如果要谈深层次的原因，可能就不得不谈到Synopsys“专业化、新颖化”的强烈底色。

【/h/]从财报数据来看，Synopsys作为人工智能产业链中的基础设施，在过去的一年里稳步收获了时代红利。尤其是在下半年，他们在Q3首次结束了连续三个季度的“横盘”状态，利润飙升37%，销售额增长19%。随后，它在Q4创下了新的季度收入纪录，收入为15.99亿美元，与2022年同期相比增长了25%。

【/h/]最终，这些合力使得Synopsys的财年营收历史性地达到了58.43亿美元，实现了15%的同比增长。此外，首席财务官大泉惠·格拉塞尔在媒体采访中还透露，新思科技目前未交付的订单已经累计达到86亿美元，这证明了新思科技长期增长的可能性。

【/h/]不过还是那句老话，不怕不识货，就怕比较。与西门子、通用电气和霍尼韦尔等传统制造业巨头相比，新思科技的业务集中度有点过高。除了芯片设计，它还是一个多芯片系统解决方案。目前公司架构也围绕“芯片”核心业务硬核化，紧凑设置芯片自动化设计、芯片接口ip、信息安全、软件质量三大业务板块。

【/h/]今年1月公司新任总裁兼首席执行官Sassine Ghazi也是一名资深工程师，拥有数十年的芯片设计和应用工程开发经验。

【/h/]一方面，这种高集中度可以有效帮助Synopsys在垂直领域取得优势地位:根据格里芬证券软件研究部整理的数据，目前全球EDA行业市场规模超过120亿美元，其中70%的收入被Cadence和Synopsys拿走。

【/h/]一体两面、高度集中也在某种程度上“抛弃”了Ansys在其他赛道上的可能性。萨辛·加齐在接受媒体采访时直言，希望通过此次交易提高新思科技在“芯片”核心业务上的竞争力:

【/h/]与此同时，当Synopsys顶着EDA圈老大哥的光环，牵手仿真软件圈老大哥Ansys时，也必然带来以“反垄断调查”为主的监管风险。

【/h/]因此，在后续的回应中，Sassine Ghazi和Ansys的首席执行官Ajei Gopal表示，在达成协议之前，他们分别聘请了独立的法律顾问来评估将要审查的潜在联系。

【/h/]“2025年上半年”的时间节点是基于“大量讨论”的合理期限——他们认为24个月足以明确“事项的优先顺序”。

【/h/]与此同时，他们也给对方留下了后悔药:根据协议，如果交易最终因监管等不可抗力而被迫终止，Synopsys需要向Ansys支付15亿美元的终止费。

【/h/]因此，如果Ansys自愿终止收购并接受更好的报价，那么他们需要向Synopsys支付9.5亿美元的“分手费”。

【/h/]第三，不是好的“好”消息

【/h/]当然，将市场情绪的不温不火归咎于Synopsys是不公平的。

【/h/]毕竟，尽管这次M&A交易的主角Ansys本质上是一家软件开发公司，但本文的标题实际上可以定为“一家软件公司卖出2500亿英镑”。但还是那句老话，你可以骗你的兄弟，但不要骗你自己。

【/h/]如果不是因为半导体是当前经济发展周期中唯一可靠的主题，以及热钱的涌入引发了内卷化竞争，迫使Synopsys和Cadence等巨头争夺军火，Ansys可能很难卖出这么高的价格。

【/h/]pitch book最近发布的一组数据也详细描述了什么叫“出类拔萃，不负春光”:2023年，美国一级市场初创企业共提供了1706亿美元的支持，与2022年相比大幅下降了近30%。

【/h/]而在这个惨淡的基数上，又有三分之一的资本流向了人工智能领域；另外10%流向人工智能的资金被两大头部公司OpenAI和Anthropic拿走。

【/h/]在这种大趋势下，Ansys所在的工业软件赛道在同行的衬托下当然不会太差。

【/h/]根据德国投资银行CarlSquare汇编的数据，尽管美国和欧洲软件行业的盈利能力处于四年来的高位（分别为21%和20%），但业务增长却达到了四年来的低点（分别为12%和9%）。

【/h/]当谈到这一现象时，SaaS资本的创始人托德·加德纳直接拿出一张图表，耐心地告诉大家:“增长率的下降不是从去年开始的，而是从十年前开始的...这其实是行业自然成熟的表现。随着规模逐渐接近天花板，增长只能越来越困难。”

【/h/]知名软件行业服务咨询机构赛格在2023年12月的一份报告中提到，“投资者正在寻找具有一定财务状况、粘性和持久性的软件业务”，但75%的受访私募股权投资者表示，市场上优质软件公司的数量有所减少，而85%的受访私募股权投资者认为优质资产的竞争强度正在增加。

【/h/]在多重因素的影响下，SaaS M&A市场表现异常活跃，连续两年占据M&A软件领域总交易量的60%。因此，与行业利好相比，“Ansys被重金收购”最好的解读方向可能是告诉你“M&A”交易在什么样的周期中最活跃。